PKOBP (PKO BP SA) - Aneks do umowy z Klientem PKO Banku Polskiego SA i zwiększenie zaangażowania ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 73 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aneks do umowy z Klientem PKO Banku Polskiego SA i zwiększenie zaangażowania wobec Klienta ? umowa znacząca | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport Bieżący 73/2011 - Aneks do umowy z Klientem PKO Banku Polskiego SA i zwiększenie zaangażowania wobec Klienta ? umowa znacząca Podstawa prawna: Paragraf 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Treść raportu: Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("PKO Bank Polski SA" lub "Bank") niniejszym informuje, że w związku z umową kredytu konsorcjalnego ("Umowa Kredytu Konsorcjalnego"), o której Bank informował w raporcie bieżącym nr 37/2011 z dnia 30 czerwca 2011 r., konsorcjum banków ? w tym PKO Bank Polski SA - zawarło z Klientem Banku ("Klient") w dniu 3 listopada 2011 r. aneks, w ramach którego wprowadzono dodatkową transzę kredytu inwestycyjnego w wysokości 1.753.000.000 zł (słownie: jeden miliard siedemset pięćdziesiąt trzy
miliony złotych) ("Transza Dodatkowa"). W ramach procesu syndykacji prowadzonego przez dotychczasowych kredytodawców Transzy Dodatkowej, w dniu 3 listopada 2011 r. PKO Bank Polski SA zawarł z grupą banków umowę przeniesienia zaangażowania ("Umowę Przeniesienia") skutkującą zwiększeniem zaangażowania w ramach umowy dotyczącej udzielenia finansowania Klientowi. Na mocy Umowy Przeniesienia PKO Bank Polski SA z dniem 3 listopada 2011 r. wszedł w prawa i obowiązki kredytodawców Transzy Dodatkowej z udziałem wynoszącym 400.000.000 zł (słownie: czterysta milionów złotych). Jednocześnie Zarząd Banku informuje, iż udział PKO Banku Polskiego SA w pozostałych transzach zawartych w ramach Umowy Kredytu Konsorcjalnego zmniejszył się z 1.200.000.000 zł (słownie: jeden miliard dwieście milionów złotych) do 1.000.000.000 zł (słownie: jeden miliard złotych). Okres kredytowania w ramach Transzy Dodatkowej wynosi do 84 miesięcy od daty pierwszego uruchomienia Transzy Dodatkowej. Oprocentowanie Transzy Dodatkowej oparte jest na
stawce WIBOR powiększonej o marżę Banku. Wysokość marży dla Transzy Dodatkowej jest uzależniona od wybranego wskaźnika finansowego Klienta. Wierzytelność z tytułu Transzy Dodatkowej została zabezpieczona na zasadzie pari passu (tj. równorzędnych praw) z pozostałymi transzami w ramach Umowy Kredytu Konsorcjalnego. Zawarcie aneksu do Umowy Kredytu Konsorcjalnego i w jego konsekwencji - Umowy Przeniesienia powoduje spełnienie przesłanek zobowiązujących do powiadomienia o zawarciu przez Bank umowy znaczącej, gdyż łączna wartość świadczeń wynikających z umów zawartych przez Bank z Klientem Banku spełnia kryteria, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a w związku z § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Łączna wartość zaangażowania Banku z tytułu umów o charakterze
kredytowym zawartych przez Bank z Klientem i jego spółkami zależnymi w ciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi 3.658.000.000 zł (słownie: trzy miliardy sześćset pięćdziesiąt osiem milionów złotych), a w ujęciu netto, z uwzględnieniem wartości kwoty pieniężnej (kaucji) wpłaconej na rachunek Banku, zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ? Prawo bankowe ? 1.400.000.000 zł (słownie: jeden miliard czterysta milionów złotych), czyli zwiększyło się w stosunku do stanu, o którym informowano w raporcie bieżącym nr 37/2011 z dnia 30 czerwca 2011 r. o 200.000.000 zł (słownie: dwieście milionów złotych). Umowy o Otwarcie Akredytyw (o których mowa w raporcie bieżącym nr 37/2011) są umowami o największej wartości spośród umów zawartych przez Bank z Klientem w okresie 12 miesięcy poprzedzających zawarcie aneksu do Umowy Kredytu Konsorcjalnego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 73/2011 ? Annex to an agreement with a Client of PKO Bank Polski SA and increased commitment with regards to the Client ? significant agreementLegal basis:Paragraph 5.1.3 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for concerning information required by the law of a non-member state as equivalent.The report:The Management Board of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (?PKO Bank Polski SA" or ?the Bank") hereby informs that, in accordance with the syndicated loan agreement (?Syndicated Loan Agreement"), referred to in the Current Report No. 37/2011 of 30 June 2011, the consortium of banks, including PKO Bank Polski SA, on 3 November 2011 signed with a Client of the Bank (?the Client") an annex under which an additional tranche of the investment loan in the amount of 1,753,000.000 zl (in words: one billion seven hundred fifty three million zloty) was
introduced (?Additional Tranche"). As the result of a syndication process arranged by the existing lenders of the Additional Tranche, on 3 November 2011 PKO Bank Polski SA signed with a group of banks a global certificate agreement (?Global Certificate Agreement") which resulted in an increase of the commitment according to the agreement on providing financing for the Client. Under the Global Certificate Agreement, PKO Bank Polski SA entered, as of 3 November 2011, into the rights and obligations of the lenders of the Additional Tranche in the amount of 400,000,000 zl (in words: four hundred million zloty). At the same time, the Management Board of the Bank informs that the share of PKO Bank Polski SA in other tranches provided for under the Syndicated Loan Agreement was reduced from 1,200,000,000 zl (in words: one billion two hundred million zloty) to 1,000,000,000 zl (in words: one billion zloty).The loan term under the Additional Tranche is up to 84 months from the date of the first drawdown of the
Additional Tranche. The interest rate of the Additional Tranche is based on WIBOR rate, plus the Bank?s margin. The margin level for the Additional Tranche is dependent on a selected financial indicator of the Client.The claim under the Additional Tranche was secured on a pari passu basis (i.e. equivalent rights) with the other tranches under the Syndicated Loan Agreement.Signing of the annex to the Syndicated Loan Agreement followed by signing of the Global Certificate Agreement in connection with the Syndicated Loan Agreement constitutes grounds for the requirement to disclose the entering by the Bank into a significant agreement, since the total value of the services under agreements concluded by the Bank with the Client of the Bank meets the criteria referred to in Paragraph 2.1.44 letter a) in connection with Paragraph 2.2 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for concerning information
required by the law of a non-member state as equivalent.Total value of the Bank's involvement related to the loan agreements concluded by the Bank with the Client and its subsidiaries within last 12 months is 3,658,000,000 zl (in words: three billion six hundred fifty eight million zloty), and on net basis, taking into account amount of money (deposit) paid into the Bank's account, pursuant to Article 102 of the Banking Law Act of 29 August 1997, is 1,400,000,000 zl (in words: one billion four hundred million zloty) which gives an increase by 200,000,000 zl (in words: two hundred million zloty) comparing to the amount referred to in the Current Report No. 37/2011 of 30 June 2011.The Agreements on Opening Letters of Credit (referred to in the Current Report No. 37/2011) are agreements of the highest value out of all agreements concluded by the Bank with the Client within 12 months prior to signing the annex to the Syndicated Loan Agreement. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ