PKOBP (PKO BP SA) - Zamknięcie transakcji nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamknięcie transakcji nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 26/2014 ? Zamknięcie transakcji nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 r. w sprawie zawarcia przez PKO Bank Polski S.A. ("Bank") z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, umowy dotyczącej nabycia przez Bank akcji spółek Nordea Bank Polska S.A. ("Nordea Bank
Polska"; "Spółka"), Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. ("Umowa", "Transakcja"), Bank niniejszym informuje, że w związku z wcześniejszym spełnieniem określonych w Umowie warunków zawieszających Transakcji w dniu 1 kwietnia 2014 r. nastąpiło zamknięcie Transakcji (closing) ("Dzień Zamknięcia Transakcji"). W ramach procedury zamknięcia Transakcji Nordea Bank AB (publ) złożyła w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska, ogłoszonym w dniu 3 grudnia 2013 r. przez Bank ("Wezwanie"), zapis na sprzedaż wszystkich posiadanych przez nią akcji Nordea Bank Polska, tj. 55.061.403 akcji Nordea Bank Polska, stanowiących 99,21% kapitału zakładowego Nordea Bank Polska, uprawniających do wykonywania 55.061.403 głosów na walnym zgromadzeniu Nordea Bank Polska oraz reprezentujących 99,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nordea Bank Polska. Tym samym spełnił się warunek określony w punktach 6 i 25 Wezwania. Informacje na temat łącznej
skorygowanej ceny nabycia oraz jednostkowej ceny nabycia akcji Nordea Bank Polska przez Bank zostały zamieszczone, odpowiednio, w raporcie bieżącym nr 24/2014 z dnia 29 marca 2014 r. oraz w raporcie bieżącym nr 25/2014 z dnia 31 marca 2014 r. Ponadto, w Dniu Zamknięcia Transakcji Bank zawarł z (i) Nordea Life Holding AB umowę sprzedaży 1.725.329 akcji spółki Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., o wartości nominalnej 111,59 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., za łączną cenę 184.636.248 PLN oraz (ii) Nordea Rahoitus Suomi OY umowę sprzedaży 4.100.000 akcji spółki Nordea Finance Polska S.A., o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Nordea Finance Polska S.A., za łączną cenę 8.000.000 PLN. W związku z realizacją założeń Transakcji związanych z utrzymaniem przez grupę kapitałową Nordea Bank AB (publ) ("Grupa Nordea") finansowania portfela kredytów hipotecznych udzielonych przez Nordea Bank Polska
("Portfel Hipoteczny"), w Dniu Zamknięcia Transakcji, na mocy umowy zawartej pomiędzy Bankiem a Nordea Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ) udzieliła Bankowi linii kredytowej w kwocie do: 3.645.817.674 CHF (słownie: trzy miliardy sześćset czterdzieści pięć milionów osiemset siedemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery franków szwajcarskich), 465.413.882 EUR (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów czterysta trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa euro) oraz 3.724.629 USD (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć dolarów amerykańskich) na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie ("Linia Kredytowa"). Linia Kredytowa zostanie zabezpieczona przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Portfela Hipotecznego dokonanym przez Nordea Bank Polska na rzecz Nordea Bank AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce lub bezpośrednio na rzecz Nordea Bank AB (publ). Średnia efektywna marża w maksymalnym okresie finansowania w ramach
Linii Kredytowej wynosi 63 punkty bazowe powyżej właściwej stopy referencyjnej. Linia Kredytowa nie przewiduje prowizji związanych z udzieleniem finansowania. Warunkiem do wypłaty kredytu w ramach Linii Kredytowej przez Nordea Bank AB (publ) jest nabycie przez Bank 55.061.403 akcji Nordea Bank Polska oraz uzyskanie instrukcji Nordea Bank Polska, zgodnie z którą środki, które Nordea Bank Polska otrzyma z tytułu Linii Push-Down (zdefiniowanej poniżej) zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia Nordea Bank Polska wobec Grupy Nordea. Na mocy umowy kredytu zawartej w Dniu Zamknięcia Transakcji, Bank przekaże środki pozyskane w ramach Linii Kredytowej na rzecz Nordea Bank Polska w formie linii kredytowej push-down w kwocie do: 3.645.817.674 CHF (słownie: trzy miliardy sześćset czterdzieści pięć milionów osiemset siedemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery franków szwajcarskich), 465.413.882 EUR (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów czterysta trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa euro) oraz
3.724.629 USD (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć dolarów amerykańskich na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie ("Linia Push-Down"). Tym samym spełnił się warunek określony w punkcie 25 Wezwania. Linia Push-Down jest niezabezpieczona. Warunki finansowe Linii Push-Down (marża kredytowa, prowizja) zostały ustalone na warunkach rynkowych. Warunkiem do wypłaty kredytu w ramach Linii Push-Down przez Bank jest nabycie przez Bank 55.061.403 akcji Nordea Bank Polska oraz uzyskanie instrukcji Nordea Bank Polska, zgodnie z którą środki, które Nordea Bank Polska otrzyma z tytułu Linii Push-Down zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia Nordea Bank Polska wobec Grupy Nordea. W wykonaniu postanowień Umowy zobowiązujących Grupę Nordea do partycypacji w ryzyku utraty wartości Portfela Hipotecznego, w Dniu Zamknięcia Transakcji Bank oraz Nordea Bank AB (publ) zawarły umowę dotyczącą podziału ryzyka kredytowego ("Umowa Podziału Ryzyka"),
zgodnie z którą, Nordea Bank AB (publ) ponosić będzie w okresie 4 lat od Dnia Zamknięcia Transakcji 50% nadwyżki kosztu ryzyka Portfela Hipotecznego ponad roczny poziom kosztów ryzyka ustalony na poziomie 40 punktów bazowych za każdy rok powyższego czteroletniego okresu obowiązywania Umowy Podziału Ryzyka. Ponadto, w Dniu Zamknięcia Transakcji, Bank zawarł z Nordea Bank AB (publ) umowę sprzedaży aktywów tzw. szwedzkiego portfela, tj. wierzytelności z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji udzielonych przez Nordea Bank AB (publ) lub inne podmioty z Grupy Nordea na rzecz klientów korporacyjnych ("Portfel Szwedzki"). Zgodnie z postanowieniami umowy, z Portfela Szwedzkiego podlegającego sprzedaży w Dniu Zamknięcia Transakcji zostały wyłączone: (i) aktywa, których termin wymagalności był w Dniu Zamknięcia Transakcji krótszy niż 12 miesięcy, (ii) aktywa, które pomiędzy dniem zawarcia Umowy (tj. 12 czerwca 2013 r.) a Dniem Zamknięcia Transakcji zostały spłacone, spłacone we wcześniejszym terminie lub w całości
anulowane przez klienta oraz (iii) aktywa, których przeniesienie wymaga zgody klienta lub osoby trzeciej, w stosunku do których nie została uzyskana taka zgoda. Łączna cena sprzedaży Portfela Szwedzkiego stanowiła sumę 718.810.943 PLN, 120.198.929 USD, 136.043.652 EUR oraz 459.167.127 CZK. Według danych dostępnych na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego wartość ewidencyjna aktywów nabytych w ramach umowy sprzedaży Portfela Szwedzkiego w księgach rachunkowych Banku, w przeliczeniu na PLN, wynosi 1.726.453.926 PLN. W Dniu Zamknięcia Transakcji Bank objął nieodpłatnie warranty subskrypcyjne, uprawniające Bank do objęcia 8.335.100 akcji imiennych serii N o wartości nominalnej 5 złotych każda, stanowiących 13,1% kapitału zakładowego Nordea Bank Polska i uprawniających do wykonywania 8.335.100 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 13,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Nowe Akcje"). Bank złożył również oświadczenie o objęciu Nowych Akcji. Nowe Akcje zostaną wydane
Bankowi po rozliczeniu Wezwania. Pomiędzy Bankiem i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Bankiem a Nordea Bank AB (publ) lub osobami zarządzającymi Nordea Bank AB (publ) nie zachodzą żadne powiązania. Transakcja jest finansowana z zysków i obecnych kapitałów Banku. Aktywa nabyte przez Bank w Dniu Zamknięcia Transakcji są "aktywami o znacznej wartości", w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Banku. Umowy zawarte przez Bank w Dniu Zamknięcia Transakcji stanowią "umowy znaczące" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current report No. 26/2014 ? Closing of an acquisition by PKO Bank Polski S.A. of shares of Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Nordea Finance Polska S.A.Legal basis:Article 56 Section 1 item 1 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies of July 29, 2005 and § 5 Section 1 item 3 of the Ordinance of the Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state (the ?Ordinance")Content of the report:With reference to the current report No. 37/2013 of June 12, 2013 regarding the conclusion by PKO Bank Polski S.A. (the ?Bank") and Nordea Bank AB (publ), a company registered in Sweden, of an agreement concerning an acquisition by the Bank of shares
of Nordea Bank Polska S.A. (?Nordea Bank Polska"; ?Company"), Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Nordea Finance Polska S.A. (the ?Agreement", the ?Transaction"), the Bank would like to announce that with the conditions precedent for the Transaction having been satisfied, on April 1, 2014 the closing of the Transaction occurred ("Closing Date").As part of the Transaction closing procedure Nordea Bank AB (publ) placed a subscription in response to tender offer announced on December 3, 2013 by the Bank (the ?Tender Offer"), for the sale of all shares of Nordea Bank Polka held by it, that is 55,061,403 shares of Nordea Bank Polska, representing 99.21% of the share capital of Nordea Bank Polska, carrying the right to exercise 55,061,403 votes at the General Meeting of Nordea Bank Polska, constituting 99.21% of the total number of votes at the General Meeting of Nordea Bank Polska. Thus, the condition set forth in clauses 6 and 25 of the Tender Offer has been satisfied. The information on the
total adjusted price and the per-share price at which the Bank purchased shares in Nordea Bank Polska was provided in current report No. 24/2014 of March 29, 2014 and in current report No. 25/2014 of March 31, 2014. Additionally, on the Closing Date the Bank concluded with (i) Nordea Life Holding AB - an agreement concerning the sale of 1,725,329 shares of Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., with a nominal value of PLN 111.59 each, representing 100% of the share capital of Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. for a total price of PLN 184,636,248 and (ii) Nordea Rahoitus Suomi OY ? an agreement concerning the sale of 4,100,000 shares of Nordea Finance Polska S.A., with a nominal value of PLN 1 each, representing 100% of the share capital of Nordea Finance Polska S.A. for a total price of PLN 8,000,000. In pursuing the assumptions of the Transaction related to Nordea Bank AB (publ) Group (the ?Nordea Group") continuing the financing of a portfolio of mortgage loans granted by
Nordea Bank Polska ("Mortgage Portfolio"), on the Closing Date, based on an agreement concluded between the Bank and Nordea Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ) extended a credit facility to the Bank amounting to CHF 3,645,817,674 (three billion six hundred forty five million eight hundred seventeen thousand six hundred seventy four Swiss francs), EUR 465,413,882 (four hundred sixty five million four hundred thirteen thousand eight hundred eighty two euro) and USD 3,724,629 (three million seven hundred twenty four thousand six hundred twenty nine US dollars) for a period no longer than seven (7) years, with a three-year repayment suspension period (the ?Credit Facility"). The Credit Facility is to be secured with a transfer for security of certain receivables related to the Mortgage Portfolio made by Nordea Bank Polska in favor of Nordea Bank AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce or directly to Nordea Bank AB (publ). The average effective margin over the maximum crediting period under the Credit Facility is 63
base points above the relevant reference rate. The Credit Facility does not involve any commissions related to the granting of the financing. The disbursement by Nordea Bank AB (publ) of the loan under the Credit Facility is conditioned on the Bank purchasing 55,061,403 shares in Nordea Bank Polska and obtaining instructions from Nordea Bank Polska, based on which the funds which Nordea Bank Polska will receive from the Push-Down Facility (defined below) will be used to repay the debt of Nordea Bank Polska to the Nordea Group.Pursuant to a loan agreement concluded on the Closing Date the Bank will transfer funds received under the Credit Facility to Nordea Bank Polska in the form of a push-down facility in amounts of up to: CHF 3,645,817,674 (three billion six hundred forty five million eight hundred seventeen thousand six hundred seventy four Swiss francs), EUR 465,413,882 (four hundred sixty five million four hundred thirteen thousand eight hundred eighty two euro) and USD 3,724,629 (three million seven
hundred twenty four thousand six hundred twenty nine US dollars) for a period no longer than seven (7) years, with a three-year repayment suspension period (the ?Push-Down Facility"). Thus the condition for referred to in clause 25 of the Tender Offer has been satisfied. The Push-Down Facility is unsecured. The financial terms of the Push-Down Facility (margin, commission) are set at arm?s length. The disbursement by the Bank of the loan under the Push-Down Facility is conditioned on the Bank purchasing 55,061,403 shares in Nordea Bank Polska and obtaining instructions from Nordea Bank Polska, based on which the funds which Nordea Bank Polska will receive from the Push-Down Facility will be used to repay the debt of Nordea Bank Polska to the Nordea Group.Pursuant to the provisions of the Agreement which require the Nordea Group to participate in the default risk of the Mortgage Portfolio, on the Closing Date the Bank and Nordea Bank AB (publ) concluded a special indemnity agreement (the ?Special Indemnity
Agreement"), according to which Nordea Bank AB (publ) will cover, for a period of four (4) year following the Closing Date, 50% of the excess of the Mortgage Portfolio cost of risk excess over the annual cost of risk set at 40 base points for each year of the said four-year contract period of the Special Indemnity Agreement.Additionally, on the Closing Date the Bank and Nordea Bank AB (publ) concluded a purchase agreement regarding so-called ?Swedish portfolio assets", i.e. receivables under facilities, loans and bonds granted by Nordea Bank AB (publ) or other Nordea Group members to corporate customers (the ?Swedish Portfolio"). Pursuant to the agreement, the Swedish Portfolio sold on the Closing Date exclude: (i) the assets that had remaining maturity period on the Closing Date shorter than 12 months; (ii) the assets which had been repaid, prepaid or fully cancelled by the client between the date of the Agreement (i.e. June 12, 2013) and the Closing Date; and (iii) the assets which could not be transferred
without client?s or third party?s consent and such consent had not been obtained. The aggregate sale price of the Swedish Portfolio was the sum of PLN 718,810,943; USD 120,198,929; EUR 136,043,652 and CZK 459,167,127. According to data available as at the date of this current report the book value of the assets acquired under the agreement for the purchase of the Swedish Portfolio converted into PLN is PLN 1,726,453,926.On the Closing Date the Bank acquired, free of charge, certain subscription warrants authorizing the Bank to take up 8,335,100 ordinary registered Series N shares with a nominal value of PLN 5 each, representing in aggregate 13.1% of the Nordea Bank Polska share capital and carrying the right to exercise 8,335,100 votes at the General Meeting of the Company, constituting 13.1% of the total number of votes at the General Meeting of the Company (the ?New Shares"). Also, the Bank made a statement on the take up of the New Shares. The New Shares will be issued to the Bank after the Tender Offer
has been settled.There are no relationships between the Bank, members of its management and persons supervising the Bank and Nordea Bank AB (publ) or members of its management.The Transaction is funded from the Bank?s profits and its existing capital.The assets acquired by the Bank on the Closing Date constitute ?assets of significant value" as defined in the Ordinance, as their value exceeds 10% of the Bank?s equity.The agreements concluded by the Bank on the Closing Date constitute ?material agreements" within the meaning of the Ordinance because their value exceeds 10% of the Bank?s equity. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ