PKOBP (PKO BP SA) - Zawarcie porozumienia zmieniającego do umowy dotyczącej nabycia przez PKO Ban...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia zmieniającego do umowy dotyczącej nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 25/2014 ? Zawarcie porozumienia zmieniającego do umowy dotyczącej nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 r. w sprawie zawarcia przez PKO Bank Polski S.A. ("Bank") z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, umowy dotyczącej nabycia przez Bank akcji spółek Nordea Bank
Polska S.A. ("Nordea Bank Polska"), Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. ("Umowa"), Bank niniejszym informuje, że w związku z dostrzeżoną w procesie przygotowania do przejęcia i integracji nabywanych spółek koniecznością wprowadzenia zmian w zakresie niektórych postanowień Umowy oraz załączników do niej, Bank oraz Nordea Bank AB (publ) zawarły w dniu 31 marca 2014 r. porozumienie zmieniające do Umowy ("Porozumienie Zmieniające"). Najistotniejsze zmiany wprowadzone do Umowy na mocy Porozumienia Zmieniającego objęły: (i) przedłużenie terminu na złożenie wniosków do odpowiednich sądów rejestrowych w sprawie rejestracji zmiany firmy Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Usługi Finansowe sp. z o.o. oraz zobowiązanie Nordea Bank AB (publ) do dokonania, na własny koszt, określonych czynności związanych z technicznym i operacyjnym przygotowaniem spółek będących przedmiotem transakcji do integracji z grupą kapitałową Banku; (ii) zobowiązanie
Nordea Bank AB (publ) do przeniesienia wskazanej w Porozumieniu Zmieniającym licencji na oprogramowanie na Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. nie później niż w dniu zamknięcia transakcji; oraz (iii) wprowadzenie mechanizmu, który pozwoli na ustalenie przez strony Umowy ceny jednostkowej za akcje Nordea Bank Polska w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku (tj. do pełnych groszy), co może się okazać niezbędne w związku ze sprzedażą zdematerializowanych akcji Nordea Bank Polska za pośrednictwem systemu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ponadto, strony Umowy potwierdziły w Porozumieniu Zmieniającym, że na podstawie mechanizmu przewidzianego w Umowie, przedłużony został do dnia 1 kwietnia 2014 r. termin przyjmowania zapisów w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska ogłoszonym przez Bank w dniu 3 grudnia 2013 r. Strony Umowy potwierdziły również, że przewidywana data rozliczenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. transakcji nabycia
akcji Nordea Bank Polska przez Bank to 4 kwietnia 2014 r., o ile takie rozliczenie będzie możliwe technicznie i operacyjnie w tej dacie. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2014 z dnia 29 marca 2014 r. w sprawie ustalenia skorygowanej ceny nabycia akcji Nordea Bank Polska oraz Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., Bank informuje ponadto, że cena jednostkowa za akcje Nordea Bank Polska, ustalona w oparciu o mechanizm przyjęty Porozumieniem Zmieniającym, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej, wynosi 47,60 PLN za jedną akcję Nordea Bank Polska. Jednocześnie Bank informuje, że w związku z zaokrągleniem w górę ceny za jedną akcję Nordea Bank Polska, nastąpi nadpłata w łącznej wysokości 520 806,80 PLN, która zostanie zwrócona przez Nordea Bank AB (publ) na rzecz Banku w terminie 7 dni roboczych od dnia rozliczenia transakcji nabycia przez Bank akcji Nordea Bank Polska. Umowa stanowi "znaczącą umowę" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Banku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No. 25/2014 – Conclusion of an amendment to the agreement concerning the acquisition by PKO Bank Polski S.A. of shares in Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Nordea Finance Polska S.A.Legal basis:Article 56 Section 1 item 1 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies of July 29, 2005 and § 5 Section 1 item 3 of the Ordinance of the Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state (the “Ordinance”)Content of the report:With reference to the current report No. 37/2013 of June 12, 2013 regarding the conclusion by PKO Bank Polski S.A. (the “Bank”) and Nordea Bank AB (publ), a company registered in Sweden, of an agreement
concerning the acquisition by the Bank of shares in Nordea Bank Polska S.A. (“Nordea Bank Polska”), Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Nordea Finance Polska S.A. (the “Agreement”), the Bank would like to announce that in the process of preparations for the take-over and integration of the target companies a need has been identified to make amendments to certain provisions of and appendices to the Agreement and, therefore, on March 31, 2014 the Bank and Nordea Bank AB (publ) concluded an amendment to the Agreement (the “Amendment”). The most important modifications implemented in the Amendment include the following:(i) deadlines have been extended for filing applications with relevant registry courts for the registration of the changed name of Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Nordea Usługi Finansowe sp. z o.o., and the commitment by Nordea Bank AB (publ) to conduct, at its own expense, certain actions related to the technical and operational preparation of the
target companies for the integration with the Bank’s capital group;(ii) the obligation of Nordea Bank AB (publ) to transfer the software license specified in the Amendment to Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. no later than on the closing date; and(iii) a mechanism has been implemented that will enable the parties to the Agreement to set a price per share for the shares of Nordea Bank Polska as rounded up to two decimal places (i.e. up to full ‘groszy’ amount), which may turn out to be necessary in relation to the sale of dematerialized shares of Nordea Bank Polska through Warsaw Stock Exchange systems.Additionally, the parties to the Agreement confirmed in the Amendment that a mechanism stipulated in the Agreement has been used to extend until 1 April 2014 the subscription period in the tender offer for the sale of shares of Nordea Bank Polska announced by the Bank on December 3, 2013. The parties to the Agreement also confirmed that the expected date for a settlement through the National
Depository for Securities of the acquisition of shares of Nordea Bank Polska by the Bank is April 4, 2014, if such a settlement is technically and operationally possible on that date.With reference to the current report No. 24/2014 of March 29, 2014 regarding the determination of the adjusted purchase price of the shares of Nordea Bank Polska and Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. the Bank hereby informs that the per share price for the shares of Nordea Bank Polska, established on the basis of the mechanism introduced by the Amendment, referred to in item (iii) above, amounts to PLN 47.60 per one share of Nordea Bank Polska.The Bank also informs that in connection with the rounding up of the price per share of one share of Nordea Bank Polska, an overpayment will occur in the amount of PLN 520 806.80, that will be returned by Nordea Bank AB (publ) to the Bank within 7 working days from the day on which the transaction of acquisition of shares in Nordea Bank Polska is settled.The Agreement
constitutes a “material agreement” within the meaning of the Ordinance as its value exceeds 10% of the Bank’s equity. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ