PKOBP (PKO BP SA) - Zawarcie umowy pożyczki z PKO Finance AB ? zmiana informacji poufnej; zawarc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 75 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy pożyczki z PKO Finance AB ? zmiana informacji poufnej; zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI ANI DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO ALBO POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY LUB JAPONII ALBO W INNYCH PAŃSTWACH, W KTÓRYCH PUBLICZNE ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM MATERIALE MOŻE PODLEGAĆ OGRANICZENIOM LUB BYĆ ZAKAZANE PRZEZ PRAWO. Niniejszy materiał jest prezentowany jedynie w celach informacyjnych i promocyjnych i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery wartościowe Banku nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych") ani na podstawie przepisów żadnego stanu oraz nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych, chyba że w ramach wyjątku od wymogu rejestracji przewidzianego w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących
przepisach stanowych lub w ramach transakcji wyłączonych spod tego wymogu. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych Banku w Stanach Zjednoczonych. Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. W szczególności niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych. Raport bieżący nr 75/2012 ? Zawarcie umowy pożyczki z PKO Finance AB ? zmiana informacji poufnej; zawarcie znaczącej umowy Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 71/2012 z dnia 18 września 2012 r. Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("Bank") informuje, że w dniu 20 września 2012 r. Bank, jako pożyczkobiorca, zawarł ze spółką zależną PKO Finance AB z siedzibą w Szwecji ("Emitent"), jako pożyczkodawcą, umowę pożyczki typu senior w dolarach amerykańskich ("Umowa Pożyczki USD" i odpowiednio "Pożyczka USD"), na mocy której Bank pożyczy od Emitenta środki pozyskane w drodze emisji obligacji przez Emitenta wyemitowanych na rynek amerykański na bazie dokumentacji obowiązującej na rynku długu w Stanach Zjednoczonych, zgodnie z Regulacją 144A (Rule 144A) wydaną na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (U.S. Securities Act). Bank jest jedynym akcjonariuszem Emitenta. Emitent jest podmiotem powiązanym Banku w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Przedmiotem Umowy Pożyczki
USD jest udzielenie przez Emitenta Bankowi pożyczki w wysokości 1.000.000.000 USD, tj. 3.209.200.000 PLN (słownie: trzy miliardy dwieście dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych) przeznaczonej na ogólne cele finansowania Banku. Oprocentowanie Pożyczki USD jest stałe i wynosi 4,630 % p.a. Odsetki są płacone w okresach półrocznych. Umowa Pożyczki USD została zawarta na okres 10 lat. Pożyczka USD nie jest zabezpieczona. Umowa Pożyczki USD nie przewiduje kar umownych. Łączna wartość zaangażowania Banku z tytułu umów zawartych przez Bank z Emitentem w ciągu ostatnich 12 miesięcy (na dzień zawarcia Umowy Pożyczki USD włączając w to jej wartość) wynosi, w przeliczeniu na PLN, 5.139.375.000 zł (słownie: pięć miliardów sto trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). Zawarcie Umowy Pożyczki USD powoduje spełnienie przesłanek zobowiązujących do powiadomienia o zawarciu przez Bank umowy znaczącej, gdyż wartość Pożyczki USD spełnia kryteria, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 44 w związku z § 2
ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Umowa Pożyczki USD jest umową o największej wartości zawartą przez Bank z Emitentem w okresie 12 miesięcy poprzedzających jej zawarcie. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN, OR INTO, THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION MAY BE SUBJECT TO RESTRICTIONS OR PROHIBITED BY LAW.The material set forth herein is for informational and promotional purposes only and does not constitute an offer of securities for sale in the United States or any other. The Bank?s securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (?Securities Act"), or the laws of any state, and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and applicable state laws. No public offering of the Bank?s securities will be made in the United States.It may be unlawful to distribute this document in certain jurisdictions. In particular this document is not for distribution in Canada, Japan or
Australia. The information in this document does not constitute an offer of securities for sale.Current Report No. 75/2012 ? Conclusion of a loan agreement with PKO Finance AB ? change of confidential information; conclusion of a material contractLegal basis:Article 56 item 5 of the Act on Public Offerings and the Conditions for Introducing Financial Instruments to the Organised Trading System and on Public Companies of 29 July 2005 and Paragraph 5.1.3 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state Contents of the report:With reference to Current Report No. 71/2012 dated 18 September 2012, the Management Board of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (the ?Bank") hereby announces that on 20 September 2012 the Bank, as the
borrower, concluded with its subsidiary, PKO Finance AB seated in Sweden (the ?Issuer"), as the lender, a senior loan agreement in USD (the ?USD Loan Agreement" and the ?USD Loan" respectively) pursuant to which the Bank will borrow from the Issuer proceeds from the issue of bonds on the US market issued by the Issuer on the basis of documentation applicable on the debt market in the United States, pursuant to Rule 144A issued under the U.S. Securities Act. The Bank is the sole shareholder of the Issuer. The Issuer is, within the meaning of the Polish Accounting Act, a subsidiary of the Bank. Under the USD Loan Agreement, the Issuer grants a loan of USD 1,000,000,000 to the Bank, (i.e. approximately PLN 3,209,200,000 (in words: three billion two hundred nine million two hundred thousand zlotys), intended to be used for general financing purposes of the Bank.The USD Loan bears interest at a fixed rate of 4.630% p.a. Interest is being paid in six-month periods. The USD Loan Agreement was concluded for the term
of ten years. The USD Loan is not secured.The USD Loan Agreement does not provide for any contractual penalties.The total value of the agreements concluded between the Bank and the Issuer during the last 12 months as at the date of execution of the USD Loan Agreement (including it) is PLN 5,139,375,000 (in words: five billion one hundred thirty nine million three hundred seventy five thousand zlotys). The Bank is required to announce the conclusion of the USD Loan Agreement as qualifying as a material contract since the amount of the USD Loan meets the criteria referred to in paragraph 2.1.44 in connection with 2.2 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. The USD Loan Agreement represents the highest value among agreements concluded by
the Bank with the Issuer within 12 months preceding the conclusion of the USD Loan Agreement. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ