PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. - Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta (4/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 23 lipca 2013 roku spółka zależna od Emitenta, Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kredytobiorca") zawarła z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39 ("Bank"), umowę kredytu inwestycyjnego dla klientów instytucjonalnych do kwoty 29.000.000 zł (słownie: dwudziestu dziewięciu milionów złotych). Zgodnie z zawartą umową kredytową środki pochodzące z kredytu zostaną wykorzystane w następujący sposób: 1) Środki do kwoty 23.000.000 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony złotych) przeznaczone zostaną na: a) Spłatę kredytu inwestycyjnego do kwoty 26.000.000 zł, udzielonego Kredytobiorcy przez Bank na podstawie umowy nr KRI\1089133 z dnia 20 grudnia 2010 roku, b) Spłatę kredytu inwestycyjnego do kwoty 9.000.000 zł, udzielonego Kredytobiorcy przez Bank na podstawie umowy nr KRI\12B22A5 z dnia 27 września 2019 roku, 2) Środki do kwoty 6.000.000 zł (słownie: sześć
milionów złotych) przeznaczone zostaną na: a) Finansowanie celów statutowych Kredytobiorcy, b) Zapłatę prowizji na rzecz Banku z tytułu udzielenia przedmiotowego kredytu, c) Opłatę z tytułu objęcia Kredytobiorcy grupowym ubezpieczeniem ochrony prawnej dla klientów Banku. Całkowita spłata przedmiotowego kredytu winna nastąpić do dnia 20 grudnia 2015 roku i dokonywana będzie w pięciu półrocznych ratach: 1) do 20 grudnia 2013 roku - 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), 2) do 20 czerwca 2014 roku - 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), 3) do 20 grudnia 2014 roku - 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), 4) do 20 czerwca 2015 roku - 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), 5) do 20 grudnia 2015 roku - 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych). Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową w stosunku rocznym, ustalaną jako suma stawki referencyjnej WIBOR 3M i stałej marży Banku wynoszącej w okresie obowiązywania umowy 3,75 %. Prowizja należna
Bankowi za udzielenie kredytu wynosi 0,25 % kwoty kredytu. Przedmiotowa umowa przewiduje następujące zabezpieczenia kredytu: 1) Hipoteka łączna do kwoty 43.500.000,00 zł na zabezpieczenie kapitału, odsetek oraz innych należności ubocznych wynikających z umowy kredytu, ustanowiona na rzecz Banku na: a) przysługującym Kredytobiorcy udziale w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Mokotów, przy ul. Naruszewicza 27, stanowiącej działkę nr ew. 117/2, obręb 1-02-14, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr WA2M/00297217/3, b) części ułamkowej nieruchomości stanowiącej lokal niemieszkalny - garaż podziemny położony w budynku przy ul. Naruszewicza 27 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr WA2M/00499435/3, odpowiadającej udziałowi, jaki przysługuje Kredytobiorcy we współwłasności tej nieruchomości, c) części ułamkowej nieruchomości stanowiącej lokal niemieszkalny
- garaż podziemny położony w budynku przy ul. Naruszewicza 27 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr WA2M/00499435/3, odpowiadającej udziałowi, jaki przysługuje spółce 18 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we współwłasności tej nieruchomości, d) nieruchomości stanowiącej lokal niemieszkalny nr 1 będący własnością spółki 18 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, położony w budynku przy ul. Naruszewicza 27 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr WA2M/00499015/3, z pierwszeństwem następującym bezpośrednio po hipotekach łącznych do kwoty 39 000 000,00 zł oraz 13 500 000,00 zł wpisanych w ww. księgach wieczystych na rzecz Banku (z zastrzeżeniem, że hipoteka niniejsza winna zostać przeniesiona na 1-sze miejsce w razie wygaśnięcia hipoteki umownej łącznej do kwoty 39 000 000,00 zł ustanowionej na rzecz Banku na zabezpieczenie kredytu udzielonego Kredytobiorcy na podstawie umowy
nr KRI\1089133 z dnia 20.12.2010 r.), 2) Weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego, 3) Pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych dla Kredytobiorcy, 4) Przelew wierzytelności na rzecz Banku z umów zawartych i zawieranych przez Kredytobiorcę z nabywcami lokali i miejsc postojowych zrealizowanych w ramach inwestycji stanowiącej budynek mieszkalno ? usługowy przy ul. Naruszewicza 27 w Warszawie, 5) Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia budynku przy ul. Naruszewicza 27 w Warszawie, w tym lokalu niemieszkalnego opisanego w pkt. 1 podpunkt d) powyżej, od ognia i innych zdarzeń losowych z zakładem ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank na kwotę nie niższą niż kwota aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, 6) Zastaw na 100% udziałów w kapitale zakładowym Kredytobiorcy ustanowiony w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego, 7) Zastaw rejestrowy na
100% udziałów w kapitale zakładowym Kredytobiorcy. Przedmiotowa umowa nie zawiera innych postanowień, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego typu oraz nie zawiera postanowień umożliwiających naliczanie kar umownych. Wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą. Równocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w wykonaniu zawartej w dniu 23 lipca 2013 roku pomiędzy Kredytobiorcą, a Bankiem umowy kredytu inwestycyjnego dla klientów instytucjonalnych do kwoty 29.000.000 zł, o której mowa powyżej, w dniu 23 lipca 2013 roku Kredytobiorca: 1) podpisał weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, na podstawie której Bank ma prawo, w razie niedotrzymania terminów spłaty wynikających z zawartej pomiędzy Bankiem a Kredytobiorcą umowy, wypełnić ten weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu Kredytobiorcy wobec Banku z tego tytułu łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami, 2) złożył
oświadczenie o poddaniu się egzekucji, na podstawie którego to oświadczenia Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty 43.500.000 zł oraz może wystąpić do właściwego sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 20 grudnia 2017 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PLATINUM PROPERTIES GROUP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-626 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | al. Niepodległości | | 58 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 397 43 43 | | (22) 397 43 44 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@ppgsa.pl | | www.ppgsa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7010150153 | | 141599588 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ