POLSKIE JADŁO S.A. - Połączenie spółki Polskie Jadło S.A. ze spółką Ko ? Operator Bronikowski, Gó...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 72 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Połączenie spółki Polskie Jadło S.A. ze spółką Ko ? Operator Bronikowski, Górzyński Sp. J. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Polskie Jadło S.A. na podstawie §5 ustęp 1 punkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z zm.) informuje, iż w dniu 7 listopada 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa ? Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 7 listopada 2011 roku wpisał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenie spółki Polskie Jadło Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) ze spółką Ko ? Operator Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna (Spółka Przejmowana). Data dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia): 7 listopad 2011 roku. Podmiotami łączącymi się były: Polskie Jadło Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ulicy
Piastowskiej 23, 30 ? 065 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ? Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000289730 - Spółka Przejmująca; oraz Ko ? Operator Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie przy ulicy Piastowskiej 23, 30 ? 065 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ? Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287746 - Spółka Przejmowana; Połączenie Spółek Polskie Jadło Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka Przejmująca) ze spółką Ko ? Operator Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie (Spółka Przejmowana) nastąpiło stosownie do treści art. 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Polskie Jadło Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) poprzez emisję akcji serii E, które to akcje zostaną przyznane wspólnikom spółki Ko ? Operator Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna (Spółka Przejmowana). W związku z połączeniem uległa zmianie treść §5 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: §5. 1. Kapitał zakładowy wynosi 2.337.613,95 złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzynaście złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na: a) 3.618.896 (trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), b) 915.104 (dziewięćset piętnaście tysięcy sto cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), c) 666.000 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), d) 7.400.000
(siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), e) 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), f) 1.751.059 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), g) 25.001.220 (dwadzieścia pięć milionów jeden tysiąc dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja). 2. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. 3. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. 4. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 5. Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym
Zgromadzeniu. W związku z połączeniem wspólnikom Spółki Ko ? Operator zostały przyznane akcje Spółki Polskie Jadło S.A. w następujący sposób: a) wspólnikowi Spółki Ko ? Operator Bronikowski, Górzyński Sp. J. Michałowi Kościuszko przyznane zostało 20.000.976 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcje i łącznej wartości nominalnej 1.000.048,80 złotych (słownie: jeden milion czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy); b) wspólnikowi Spółki Ko ? Operator Bronikowski, Górzyński Sp. J. Leszkowi Władysławowi Bronikowskiemu przyznane zostało 2.500.122 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcje i łącznej wartości nominalnej 125.006,10 złotych (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy sześć złotych dziesięć groszy); c)
wspólnikowi Spółki Ko ? Operator Bronikowski, Górzyński Sp. J. Tomaszowi Piotrowi Górzyńskiemu przyznane zostało 2.500.122 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcje i łącznej wartości nominalnej125.006,10 złotych (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy sześć złotych dziesięć groszy); Przedmiot działalności Spółki Przejmującej: Polskie Jadło Spółka Akcyjna jest jednym z najbardziej rozpoznawalnych podmiotów operujących w sektorze usług gastronomicznych w Polsce. Działalność powstałej w 1996 roku spółki przez 10 lat koncentrowała się na rozwoju sieci restauracji "Chłopskie Jadło". Po ich sprzedaży w 2006 roku uzyskane środki zostały zainwestowane w budowę i zarządzanie nowymi sieciami restauracji, gościńców i pierogarni funkcjonującymi w autorskim modelu franczyzowo-operatorskim pod marką "Polskie Jadło". Drugim segmentem działalności firmy, rozwijanym od 2004 roku,
jest produkcja i sprzedaż ekskluzywnych wyrobów kuchni polskiej sprzedawanych obecnie pod marką "Polskie Jadło". Wśród nich znajdują się zarówno tradycyjnie wyrabiane wędliny i wyroby wekowane takie jak Polskie zupy, pasztety oraz inne dania gotowe. Polskie Jadło opiera swą produkcję na tradycyjnych recepturach, pozbawionych jakichkolwiek uszlachetniaczy i środków konserwujących. Przedmiot działalności Spółki Przejmowanej: Przedmiot działalności Spółki Przejmowanej: Spółka Ko-Operator Bronikowski, Górzyński Sp. J. powstała w 2007 r., początkowo zajmując się budową i wyposażaniem restauracji. W 2009 r. spółka wykreowała ostateczny profil swej działalności. W dniu 20 kwietnia 2009 r. spółka sprzedała zorganizowaną część swego przedsiębiorstwa ? Dział Inwestycyjny, aby zainaugurować działalność ? w sektorze usług i wyrobów o charakterze gastronomicznym. Ko-Operator Bronikowski, Górzyński Sp. J. prowadzi działalność gospodarczą polegająca na prowadzeniu na własny rachunek restauracji działających pod marką
Polskiego Jadła. Restauracje te są prowadzone na podstawie umów franczyzowych zawartych ze spółką Polskie Jadło. Dodatkowo Ko-Operator Bronikowski, Górzyński Sp. J. zajmuje się produkcją i sprzedażą artykułów spożywczych (również pod marką Polskie Jadło) o przedłużonym terminie przydatności. Produkcja odbywa się w wytwórni zlokalizowanej w Czechowicach-Dziedzicach, Ko-Operator Bronikowski, Górzyński sp.j. zarządza wytwórnią na zasadzie umowy franczyzy własnościowej zawartej z Polskim Jadłem SA.. Wyprodukowane wyroby gotowe dostarczane są do restauracji i punktów gastronomicznych działających pod marką Polskie Jadło oraz za pośrednictwem przedsiębiorstw zajmujących się dystrybucją żywności dla segmentu HoReCa w Polsce. Spółka Przejmowana uzyskała średni zysk roczny na przestrzeni ostatnich trzech lat działalności ponad 3.100.000 złotych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-065 | | KRAKÓW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PIASTOWSKA | | 23 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 0122920260 | | 0122920259 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@polskiejadlo.com.pl | | www.polskiejadlo.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 676-17-62-258 | | 351212109 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ