POZBUD T&R S.A. - Propozycje zmian do projektów uchwał nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromad...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POZBUD T&R S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Propozycje zmian do projektów uchwał nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pozbud T&R S.A., zwołanego na dzień 15 grudnia 2011 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Luboniu, zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 46/2011 z dnia 08 października 2011 r. informuje, iż w dniu 05 grudnia 2011 r. wpłynął do Spółki wniosek akcjonariusza AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ WBK, reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta, z propozycją zmian do projektów uchwał nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 15 grudnia 2011 r. wraz z projektami tych uchwał. Emitent poniżej podaje do wiadomości treść projektów uchwał nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza (
proponowane zmiany zaznaczone są kursywą ): Projekt uchwały Nr 4 Uchwała Nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 15 grudnia 2011 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 415 par. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 17 ust. 1 pktu e). Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki oddział pod nazwą Pozbud T&R Spółka Akcyjna Oddział w Poznaniu z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Wojskowej 4 ("Oddział"). 2. Przedmiotem działalności Oddziału jest marketing, w tym zarządzanie prawami do znaków towarowych oraz zarządzanie własnością intelektualną. § 2 Zbycie Oddziału nastąpi poprzez wniesienie Oddziału jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziału Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym
spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością w 100 % zależnej od Pozbud T&R Spółka Akcyjna, działającej pod firmą Pozbud Marketing Sp. z o.o. § 3 Wykonanie uchwały, a w szczególności ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie (wniesienie) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza się Zarządowi spółki Pozbud T&R Spółka Akcyjna. § 4 Uchwała wchodzi w życie pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1) Uchwalenia przez zgromadzenie wspólników Pozbud Marketing Sp. z o.o. i wpisu do rejestru zmiany umowy spółki Pozbud Marketing Sp. z o.o. wprowadzającej wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania: a) przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części; b) praw do znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej (w tym udzielenie licencji wyłącznej); lub c) innych
aktywów, których wartość przekracza 10% wysokości przychodów osiągniętych przez spółkę w ostatnim roku obrotowym. 2) Uchwalenia przez walne zgromadzenie Spółki i wpisu do rejestru następującej zmiany Statutu Spółki: nadanie § 17 ustęp 1 litera e. następującego brzmienia: e. wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania: (i) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; (ii) praw do znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej (w tym udzielenie licencji wyłącznej); lub (iii) innych aktywów, których wartość przekracza 10% wysokości przychodów osiągniętych przez Spółkę w ostatnim roku obrotowym. nadanie § 17 ustęp 1 litera f. następującego brzmienia: f. wyrażanie zgody na zbycie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub obciążenie udziałów lub akcji w spółce zależnej. Dotychczasowy §17 ustęp 1 litery f ? j otrzymują odpowiednio oznaczenia literami g-k. nadanie § 17 ustęp 1 litera l. następującego brzmienia: l. wyrażenie zgody
na wykonywanie w imieniu Spółki prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki zależnej za podjęciem uchwał w sprawach, o których mowa w lit. e. oraz f. powyżej, w odniesieniu do czynności i aktywów spółki zależnej. Dotychczasowy §17 ustęp 1 litery k i l. otrzymują odpowiednio oznaczenia literami m i n. Projekt uchwały Nr 5 Uchwała Nr 5/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 15 grudnia 2011 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 par. 1 kodeksu spółek handlowych uchwala następujące zmiany Statutu Spółki poprzez: a) dodanie § 9a w następującym brzmieniu : 1. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji, Rada Nadzorcza powołuje inna osobę. 2. Powołanie członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków
Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania wspólnej kadencji Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. b) nadanie § 17 ustęp 1 litera e. następującego brzmienia: e. wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania: (i) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; (ii) praw do znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej (w tym udzielenie licencji wyłącznej); lub (iii) innych aktywów, których wartość przekracza 10% wysokości przychodów osiągniętych przez Spółkę w ostatnim roku obrotowym. nadanie § 17 ustęp 1 litera f. następującego brzmienia: f. wyrażanie zgody na zbycie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub obciążenie udziałów lub akcji w spółce zależnej. Dotychczasowy §17 ustęp 1 litery f - j otrzymują
odpowiednio oznaczenia literami g-k. nadanie § 17 ustęp 1 litera l. następującego brzmienia: l. wyrażenie zgody na wykonywanie w imieniu Spółki prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki zależnej za podjęciem uchwał w sprawach, o których mowa w lit. e. oraz f. powyżej, w odniesieniu do czynności i aktywów spółki zależnej. Dotychczasowy §17 ustęp 1 litery k i l. otrzymują odpowiednio oznaczenia literami m i n. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Jednocześnie Emitent podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1Statutu Spółki : 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
Zarządu albo nadzoru, e. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f. emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, g. rozwiązanie spółki, h. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia i. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, j. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, k. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, l. inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POZBUD T&R SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POZBUD T&R S.A. | | Materiałów budowlanych (mbu) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-031 | | Luboń | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Przemysłowa | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 899 40 99 | | 061 899 40 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@pozbud.pl | | www.pozbud.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-26-68-150 | | 634378466 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ