REINHOLD POLSKA AB - Informacja o zawarciu Porozumienia dotyczącego spłaty należności/Information...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | REINHOLD POLSKA AB | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zawarciu Porozumienia dotyczącego spłaty należności/Information on conclusion of Agreement on repayment of amounts due | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie??ce i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów Spółki Reinhold Polska AB ("Reinhold") niniejszym informuje, że 24 kwietnia 2012 roku spółka zależna ? Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zawarła z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Porozumienie dotyczące spłaty należności ("Porozumienie"). Porozumienie dotyczy wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. wobec Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z umów o kredyt inwestycyjny z późniejszymi zmianami na dzień 24 kwietnia 2012 roku na łączną kwotę 64.376.868,69 PLN oraz umową o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału z zakupu nieruchomości wraz z późniejszymi zmianami i umowami o kredyt inwestycyjny na dzień 24 kwietnia 2012 roku na łączną kwotę 10.251.209,05 PLN i ustala zasady spłaty tych wierzytelności przez Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Strony Porozumienia ustaliły, że spłata wierzytelności Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. nastąpi na następujących warunkach: a) Do dnia 15 czerwca 2012 roku Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona spłaty kwoty 2.500.000,00 PLN; b) Do dnia 15 września 2012 roku Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona spłaty kwoty 2.500.000,00 PLN; c) Do dnia 20 grudnia 2012 roku Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona spłaty kwoty 13.900.000,00 PLN. Wszystkie wyżej wymienione spłaty zostaną przeznaczone przez Bank Zachodni WBK S.A. na spłatę kwoty kapitału kredytu w wysokości 50.800.000,00 PLN. Bank Zachodni WBK S.A. w dniu zawarcia Porozumienia zwolnił Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z długu wynikającego z tytułu wymagalnych odsetek za opóźnienia wynikające z łączących Strony umów kredytowych naliczonych za okres od dnia 16 października 2010 roku do dnia podpisania Porozumienia w łącznej wysokości 15.436.698,58 PLN. Strony
zgodnie oświadczyły, że wszelkie zabezpieczenia ustanowione przez Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na zabezpieczenie spłaty kredytów udzielonych przez Bank Zachodni WBK S.A. pozostały w mocy. Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do dnia 30 kwietnia 2012 roku przeleje na Bank Zachodni WBK S.A. wszystkie obowiązujące i przyszłe wierzytelności przysługujące mu z tytułu umów najmu powierzchni biurowej i handlowej przeznaczonej do wynajęcia w budynku biurowym pod nazwą Reinhold Center w Katowicach. Od dnia zawarcia Porozumienia kwota kapitału kredytu w wysokości 50.800.000,00 PLN i 8.100.000,00 PLN podlega oprocentowaniu według zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o 3,5 punktu procentowego i na dzień zawarcia Porozumienia wynosiła 8,21% w stosunku rocznym. Odsetki należne za okres obowiązywania Porozumienia płatne są jednorazowo w dniu 31 grudnia 2012 roku. W okresie obowiązywania Porozumienia
Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązuje się do realizacji dodatkowych zobowiązań, w szczególności: a) W okresie do dnia 20 grudnia 2012 roku podejmie działania dotyczące spłaty wierzytelności w drodze refinansowania przez inny bank czy instytucję finansową lub ze środków pozyskanych z innych źródeł; b) W okresie od dnia 20 grudnia 2012 roku będzie aktywnie prowadzić działania zmierzające do wynajęcia całkowitej powierzchni biurowej i handlowej po stawkach rynkowych oraz akceptowalnych przez Bank Zachodni WBK S.A. w budynku biurowym pod nazwą Reinhold Center w Katowicach; c) Do dnia 20 grudnia 2012 roku zobowiązuje się sprzedać za zgodą Banku Zachodniego WBK S.A. nieruchomość stanowiącą prawo użytkowania wieczystego gruntu, składającego się z działek o numerach 4/4, 4/5, 4/7, 4/8, 4/9, 4/10 położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138; d) Do dnia 20 grudnia 2012 roku Reinhold Polska Project 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
sprzeda nieruchomość gruntową składającą się z działek o numerach 1/173, 1/169, 1/17, 1/20, 1/171 położoną w Krakowie przy ul. Zakopiańskiej 68. Po obniżeniu łącznej kwoty kapitału wierzytelności należnych Bankowi Zachodniemu WBK S.A. od Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do kwoty 40.000.000,00 PLN oraz spełnieniu warunku pełnej komercjalizacji na warunkach rynkowych budynku Reinhold Center, Bank Zachodni WBK S.A. odstąpi od zabezpieczenia umów kredytowych na łączną kwotę 64.376.868,69 PLN w postaci gwarancji na kwotę 32.000.000,00 PLN udzielonej przez Reinhold i zawrze z Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością docelowe porozumienie restrukturyzacyjne na uzgodnionych wspólnie przez Strony warunkach. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Powyższe Porozumienie spełnia kryterium "znaczącej umowy" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jako że jego wartość przekracza 10% kapitałów własnych Reinhold. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Board of Directors of Reinhold Polska AB ("Reinhold") would like to hereby announce that on April 24, 2012 subsidiary - Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its seat in Warsaw signed with Bank Zachodni WBK S.A. with its seat in Wrocław agreement on repayment of amounts due ("Agreement"). The Agreement relates to receivables due to Bank Zachodni WBK S.A. from Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością on investment credit agreements including later amendments, as of April 24, 2012 of total amount of PLN 64,376,868.69 and investment credit agreements to release capital of purchasing real estate including later amendments, and investment credit agreements, as of April 24, 2012 of total amount of PLN 10,251,209.05 and establishes conditions of repayment of these receivables by Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. The Parties agreed that the repayment of amounts due of Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością for Bank Zachodni WBK S.A. occurs under the following conditions: a) As of June 15, 2012 Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością shall pay the amount of PLN 2,500,000.00; b) As of September 15, 2012 Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością shall pay the amount of PLN 2,500,000.00; c) As of December 20, 2012 Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością shall pay the amount of PLN 13,900,000.00. All of the above payments shall be put towards by Bank Zachodni WBK S.A. covering the credit amount of PLN 50,800,000.00. Bank Zachodni WBK S.A. at the date of the Agreement remitted Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a debt resulting from interests for delay arising from investment credit agreements between the parties accrued for the period from October 16, 2010 to the date of signing the Agreement in the total amount of PLN 15,436,698.58. Parties stated that all credit collaterals established by
Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to secure the repayment of credits granted by Bank Zachodni WBK S.A. remain in force. Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością till April 30, 2012 shall assign to Bank Zachodni WBK S.A. all existing and future claims due on the basis of office and commercial space lease agreements in an office building under the name of Reinhold Center in Katowice. From the date of the Agreement, the amount of credit of PLN 50,800,000.00 and PLN 8,100,000.00 shall be subject of variable WIBOR interest rate for one-month inter bank deposits in PLN increased by 3.5 percentage points and on the day of conclusion of the Agreement amounted to 8.21% per annum. Interests due for the term of the Agreement shall be payable on a one-off basis on December 31, 2012. During the term of the Agreement Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością is obliged to perform additional liabilities, in particular: a) until December 20,
2012 will take measures on repayment of receivables by refinancing from another bank or financial institution or from funds obtained from other sources; b) until December 20, 2012 will take active measures in order to lease the total office and commercial area according to market and acceptable by Bank Zachodni WBK S.A. rates in an office building under the name of Reinhold Center in Katowice; c) until December 20, 2012 shall sell upon the consent of Bank Zachodni WBK S.A. property that is the perpetual usufruct, consisting of plots No. 4/4, 4/5, 4/7, 4/8, 4/9, 4/10 located in Katowice, at Wojciech Korfanty 138 Steet; d) until December 20, 2012, Reinhold Polska Project 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its seat in Warsaw, shall sell real estate consisting of plots No. 1/173, 1/169, 1/17, 1/20, 1/171 located in Cracow on Zakopane 68 Street. After reducing the total amount of capital debt due to Bank Zachodni WBK S.A. by Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to the
amount of PLN 40,000,000.00 and the fulfillment of the condition of full commercialization on the market conditions of Reinhold Center building, Bank Zachodni WBK S.A. shall resign from collateral of credit agreements on amount of PLN 64,376,868.69 in the form of a guarantee of PLN 32,000,000.00 granted by Reinhold, and will conclude with Reinhold Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością target restructuring agreement on jointly agreed terms. The remaining conditions do not vary from the market standards applied in such agreements. In accordance with the “Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state" the abovementioned Agreement constitute a “significant agreement" due to the fact that its total value exceeds 10% of Reinhold
equity. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | REINHOLD POLSKA AB | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | REINHOLD POLSKA AB | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 111 20 | | Sztokholm | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Gamla Brogatan | | 32, 2tr | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +46 8 562 458 30 | | +46 8 545 284 79 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | stokholm@reinholdpolska.com | | www.reinholdpolska.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | SE 556706-3713 | | SE 556706-3713 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ