RONSON EUROPE N.V. - Zawarcie przedwstępnej umowy znaczącej (5/2012)

7 czerwca 2012, 19:29

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RONSON EUROPE N.V. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przedwstępnej umowy znaczącej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Temat Zawarcie przedwstępnej umowy znaczącej Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Spółki Ronson Europe N.V. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Eimtent") informuje, iż w dniu 6 czerwca 2012r. spółka zależna Emitenta: Ronson Development Sp. z o.o. ? Town Sp. komandytowa ("Spółka") zawarła z osobami fizycznymi ("Sprzedający") przedwstępne umowy ("Umowy") sprzedaży niezabudowanych nieruchomości położonych w Warszawie, w dzielnicy Mokotów: 1) przy ulicy Jaśminowej stanowiącą działkę nr 7/1 o powierzchni 36,5 tys. m2 (Nieruchomość 1), 2) przy ulicy Jaśminowej stanowiącą działkę nr 29/1 o powierzchni 81,9 tys. m2 (Nieruchomość 2). Obie nieruchomości położone są na obszarze objętym planem zagospodarowania przestrzennego przewidującym możliwość zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej, jak również konieczność pozostawienia pewnych obszarów jako tereny zielone oraz wydzielenie pewnych terenów pod drogi. Łączna cena
Nieruchomości 1 została ustalona na kwotę 25,3 mln zł natomiast łączna cena Nieruchomości 2 została ustalona na kwotę 57,7 mln zł. Zawarcie ostatecznych umów przenoszących własność obu nieruchomości jak i rozliczenie ceny ma nastąpić nie wcześniej niż 1 lutego 2014r. oraz nie później niż 30 czerwca 2014r. Zawarcie ostatecznych umów przenoszących własność uzależnione jest od spełnienia przez Sprzedających szeregu warunków zawieszających typowych dla takich transakcji. Dla Nieruchomości 2 dodatkowo obejmują one również konieczność zakończenia trwającego sporu sądowego toczonego przez właścicieli Nieruchomości 2 z osobami trzecimi. W zależności od wyniku sporu wielkość Nieruchomości 2 jak i jej cena mogą ostatecznie zostać istotnie zmniejszone. Kary umowne za niewywiązanie się Spółki z Umów obejmują przepadek na rzecz Sprzedających zaliczek wpłacanych przez Spółkę w wysokości 6,3 mln zł (Nieruchomość 1) oraz 14,4 mln zł (Nieruchomość 2). W przypadku nie zawarcia umów przenoszących własność z przyczyn leżących
po stronie Sprzedających wpłacone zaliczki podlegają zwrotowi na rzecz Spółki, z jednoczesnym prawem Spółki dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Roszczenia Spółki są zabezpieczone m.in. dzięki hipotekom ustanowionym na obu nieruchomościach. Pozostałe zapisy umów przedwstępnych sprzedaży zawartych przez Spółkę nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - przedmiotowe Umowy spełniają kryterium umowy znaczącej przekraczając wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Significant preliminary agreement Legal grounds: Article 56, section 1.2 of the Offering Act – Current and Interim Reports The Report: The Management Board of Ronson Europe N.V., a company listed on the Warsaw Stock Exchange (the “Issuer”) informs that on 6 June 2012 the Issuer’s subsidiary, Ronson Development Sp. z o.o. – Town Sp. komandytowa (the „Company”) entered with private individuals („Sellers”) into preliminary sale agreements („Agreements”) of the real estate properties located in Warsaw, district Mokotów: 1) at Jaśminowa street; plot no. 7/1, total area of 36.5 thousand m2 (Property 1), 2) at Jaśminowa street; plot no. 29/1, total area of 81.9 thousand m2 (Property 2). Both Properties are situated in the area included in the relevant master development plan envisaging a possibility to prepare residential multifamily projects, as well as requiring separation and dedication of some areas for greenery and for roads. Total price of Property 1 has been agreed for PLN 25.3 m and total price
of Property 2 has been agreed for PLN 57.7 m Conclusion of the final agreements transferring the ownership of Properties as well as settlement of the total price has been scheduled for not earlier than 1st of February and not later than by 30 June 2014. Conclusion of the final agreements depends on many conditions precedent, which are typical for such transactions. Additionally – in case of Property 2 – the owners of Property 2 have to complete pending court proceedings with third parties. Depending on the final outcome of these proceedings the ultimate size as well as the total price of the Property 2 may be significantly reduced. Penalties include assignments of advance payments for the benefit of Sellers, including PLN 6.3m (Property 1) and PLN 14.4m (Property 2). In case the final agreements transferring the ownership are not concluded due to the fault of the Sellers, the advances as paid shall be returned to the Company with its right to demand compensation under general terms of law. Potential claims
of the Company are secured, among others, by mortgage on both Properties. Other terms and conditions of the preliminary purchase agreements executed by the Company comply with the standards that are generally used in such type of agreements. Legal basis: §5, section 1.3 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and interim reports published by issuers of securities and the terms of deeming equivalent the information required by the laws of non-member states – the said agreements satisfy the criterion of a material agreement which exceeds the value of 10% of the Issuer’s equity. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RONSON EUROPE N.V. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RONSON EUROPE N.V. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 3012NJ | | Rotterdam | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Weena | | 210-212 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | + 48 22 823 97 98 | | +48 22 823 97 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | mpilich@ronson.pl | | www.ronson.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | NL8181.32.061 | | 024416758 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |