Rubicon Partners NFI SA - Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej. (13/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | Rubicon Partners NFI SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna ("Fundusz", "Inwestor") informuje, iż w dniu 17 marca 2011 roku została zawarta Umowa Inwestycyjna pomiędzy następującymi stronami:1. Spółką Rubicon Partners NFI SA z siedzibą w Warszawie;2. Spółką Paged SA siedzibą w Warszawie ("Paged");3. Spółką Yellema Holdings Limited Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Yellema");4. Panem Michałem Handzlikiem ("MH", "Menadżer");5. Panem Jarosławem Simborem ("JS", "Menadżer");6. Panem Bogusławem Krysińskim ("BK", "Menadżer");7. Funduszem Inwestycyjnym CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("CC14", "Akcjonariusz");8. Spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo?akcyjna ("Spółka");9. Spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Komplementariusz").Yellema, Akcjonariusz, Menadżerowie, Spółka oraz Komplementariusz poszukują inwestora zainteresowanego dokapitalizowaniem
Spółki. Spółka Paged zamierza uczestniczyć kapitałowo w Spółce. Spółka Rubicon Partners NFI SA inwestor działający m.in. w obszarze private equity gotów jest dokonać inwestycji w Spółkę w celu umożliwienia jej dalszego rozwoju w segmencie rynku w którym prowadzi działalność.1. Utworzenie spółki DTP SAW wyniku zawartej umowy w ciągu 7 dni od zawarcia Inwestor podpisze statut spółki akcyjnej pod firmą "DTP SA" ("DTP") której kapitał zakładowy będzie wynosił 100.000 PLN i dzielił się na 1.000.000 imiennych akcji nieuprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN oraz obejmie wszystkie akcje po łącznej cenie emisyjnej 2.333.333,33 zł .Jeśli do 27 marca 2011 nie nastąpi jedno z poniższych zdarzeń:a) uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwanego dalej "Prezesem UOKiK", na koncentrację przedsiębiorców w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 roku, Nr 50, poz. 331 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "Ustawą",
albo,b) wydania decyzji Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK albo,c) upływu terminu określonego Ustawą na wydanie przez Prezesa UOKiK zgody na koncentrację, jeżeli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji,w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, Spółka w terminie 3 dni roboczych wystawi weksel własny na kwotę 8.270.000 PLN Inwestorowi płatny do dnia 30 czerwca 2011, za który w tym samym terminie, po uprzednim wystawieniu weksla, Inwestor zapłaci Spółce kwotę 8 000 000 PLN.Po ziszczeniu się warunku opisanego powyżej oraz po dokonaniu wpisu DTP do Rejestru, w terminie 7 dni Spółka, Akcjonariusz, Komplementariusz oraz Menadżerowie zapewnią podjęcie uchwały NWZ Spółki dotyczącej wyrażenia zgody na zbycie przez CC14 Akcji serii A na rzecz DTP.Jednocześnie Inwestor, Paged, CC14 oraz Managerowie zapewnią:a) zawarcie przez CC14 z DTP umowy sprzedaży Akcji A oraz Akcji C Spółki,
po cenie 7,87 PLN (słownie złotych: siedem 87/100), tj. po łącznej cenie 40.147.970,32 PLN (słownie złotych: czterdzieści milionów sto czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt 32/100) za Akcje A oraz Akcje C,b) zawarcie przez Paged z DTP umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności wekslowych w kwocie 9.852.028,66 PLN,c) Inwestor, po uprzednim uzyskaniu przez Menadżerów opinii biegłego wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje się zawrzeć z DTP umowę zobowiązującą do przeniesienia wierzytelności wekslowej inkorporowanej w Wekslu o którym mowa powyżej.2. Podwyższenie kapitału zakładowego DTPPo zawarciu umowy sprzedaży akcji Inwestor zobowiązuje się do zapewnienia podjęcia przez DTP uchwały o podwyższeniu jej kapitału zakładowego o kwotę 2 900 000 PLN w drodze emisji 29 000 000 nowych imiennych nieuprzywilejowanych akcji serii B ("Akcje DTP") przy czym:a) że Akcje DTP zostaną w całości zaoferowane do objęcia, w drodze subskrypcji prywatnej:?Inwestorowi, w ten sposób, że
DTP zaoferuje mu do objęcia 7.571.429 spośród Akcji DTP,?CC14, w ten sposób, że DTP zaoferujemu do objęcia 17.206.273 spośród Akcji DTP,?Pagedowi, w ten sposób, że DTP zaoferuje mu do objęcia 4.222.298 spośród Akcji DTP,b) cenę emisyjną Akcji DTP na kwotę 2,33 PLN za każdą, tj. na łączną kwotę 67.666.666,65 PLN że przedmiotem wkładu:?Inwestora do DTP tytułem zapłaty ceny emisyjnej będzie wkład pieniężny w kwocie 17.666.667.67 PLN, zwany dalej "Wkładem Inwestora",?CC14 do DTP tytułem zapłaty ceny emisyjnej będzie wkład pieniężny w kwocie 40.147.970,32 PLN , zwany dalej "Wkładem CC14",?Pagedu do DTP tytułem zapłaty ceny emisyjnej będzie wkład pieniężny w kwocie 9.852.028,66 PLN , zwany dalej "Wkładem Pagedu".3. Inwestycja w SpółkęPo podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wg zapisów powyżej Menadżerowie, Komplementariusz i Spółka zapewnią powzięcie, w obecności 100% kapitału zakładowego Spółki, jednomyślnej i za zgodą Komplementariusza, uchwały NWZ Spółki o podwyższeniu jej kapitału zakładowego, o kwotę
949.000,00 PLN do kwoty 1.000.000,00 PLN w drodze emisji 94.900.000 nowych, nieuprzywilejowanych akcji imiennych, o łącznej wartości nominalnej 949.000,00 PLN, zwanych dalej "Akcjami Spółki Nowej Emisji":a) że Akcje Spółki Nowej Emisji zostaną w całości zaoferowane do objęcia DTP,b) cenę emisyjną Akcji Spółki Nowej Emisji na kwotę 0,21 PLN za każdą akcję, tj. na łączną kwotę 19.929.000,00 PLN,c) że przedmiotem wkładu DTP do Spółki tytułem zapłaty ceny emisyjnej będzie wkład pieniężny w kwocie 19.929.000,00 PLN, zwany dalej "Wkładem DTP",4. Wprowadzenie akcji DTP do alternatywnego systemu obrotuStrony jednocześnie zobowiązały się do wprowadzenia akcji DTP do alternatywnego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym w terminie do dnia 30 września 2012 roku,Strony ustalają, że w przypadku wprowadzenia choćby części akcji DTP do ASO lub obrotu na GPW, każdy z akcjonariuszy DTP będzie miał nieograniczoną możliwość zamiany wszystkich przysługujących mu akcji imiennych DTP na akcje na okaziciela.5. Program
Inwestycyjny, Opcja na akcje DTP dla MenadżerówUmowa inwestycyjna przewiduje także opcje na akcje DTP dla Menadżerów, w taki sposób że:a) Inwestor zbędzie Menadżerom lub podmiotowi jednomyślnie przez nich wskazanemu, nie później niż w terminie 1 miesiąca od doręczenia Inwestorowi sprawozdania finansowego za 2012 rok obrotowy oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, potwierdzających osiągnięcie opisanego powyżej zysku netto, 1.371.429 akcji DTP serii B, stanowiących ok. 4,57 % udział w kapitale zakładowym DTP, po cenie równej 0,01 PLN za każdą z akcji, "Opcja na Akcje DTP Inwestora",b) CC14 zbędzie Menadżerom lub podmiotowi jednomyślnie przez nich wskazanemu, nie później niż w terminie 1 miesiąca od doręczenia Inwestorowi sprawozdania finansowego za 2012 rok obrotowy oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, potwierdzających osiągnięcie opisanego powyżej zysku netto, 2.723.319 akcji DTP serii B, stanowiących ok. 9,08 % udział w kapitale zakładowym DTP,
po cenie równej 0,01 PLN za każdą z akcji, "Opcja na Akcje DTP CC14",c) Paged zbędzie Menadżerom lub podmiotowi jednomyślnie przez nich wskazanemu, nie później niż w terminie 1 miesiąca od doręczenia Paged sprawozdania finansowego za 2012 rok obrotowy oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, potwierdzających osiągnięcie opisanego powyżej zysku netto, 705.252 akcji DTP serii B, o, stanowiących ok. 2,35 % udział w kapitale zakładowym DTP, po cenie równej 0,01 PLN za każdą z akcji, "Opcja na Akcje DTP Paged".Wykonanie opcji na rzecz menedżerów jest uzależnione od osiągnięcia przez spółkę odpowiednich zysków netto w latach 2011 i 2012. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania opisanego wyżej:?Inwestor zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 1.700.000,00 PLN;?CC14 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 3.400.000,00
PLN;?Paged zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 900.000,00 PLN;Ponadto, w przypadku, gdy przed 2014 roku dojdzie do zakończenia współpracy pomiędzy którymkolwiek z Menadżerów a DTP lub Spółką, z winy Akcjonariusza, Inwestora lub Paged, podmiot ten będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Menadżera, kary umownej w kwocie 1.000.000,00 PLN;6. Odstąpienie od Umowy oraz jej wypowiedzenieNiezależnie od innych uprawnień przysługujących Inwestorowi na podstawie Umowy, Inwestor może odstąpić od Umowy m.in w przypadku:?ujawnienia jakiegokolwiek zobowiązania lub zobowiązań Spółki, przekraczających łącznie kwotę 250.000,00 PLN , lub,?złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub,?złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego Spółki lub,?wytoczenia przez legitymowany podmiot powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności lub ustalenia nieistnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki lub,?zaistnienia przyczyn rozwiązania Spółki.W
przypadku skorzystania przez Inwestora z uprawnienia opisanego powyżej, Paged lub Yellema lub Akcjonariusz lub któryś z Menadżerów lub Spółka lub Komplementariusz, w zależności od tego, który z tych podmiotów spowodował zaistnienie przesłanki do odstąpienia od Umowy lub po stronie którego przesłanka ta zaistniała, zobowiązany będzie lub też w przypadku gdy będzie to więcej niż jeden podmiot, zobowiązane będą, jako dłużnicy solidarni, do zwrotu Inwestorowi, na jego żądanie, wszelkich udokumentowanych kosztów związanych z zawarciem Umowy oraz założeniem DTP. Nadto Inwestor, w przypadku odstąpienia, zachowuje uprawnienie do dochodzenia kar oraz kar umownych należnych do dnia odstąpienia.Ponadto podmiot, który spowodował zaistnienie przesłanki do wypowiedzenia Umowy zobowiązany będzie w stosunku do Inwestora do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000,00 PLN .Inwestorowi przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy w przypadku niepodjęcia Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Spółki (Pkt 3powyżej) z przyczyn leżących po
stronie Pagedu lub Akcjonariusza lub któregoś z Menadżerów lub Spółki lub Komplementariusza. W przypadku skorzystania przez Inwestora z uprawnienia opisanego zdaniem poprzednim Inwestor uprawniony będzie do przyjęcia ofert Akcjonariuszy w zakresie kupna przysługujących Inwestorowi akcji DTP, a ponadto podmiot z przyczyn którego nie podjęto Uchwały o Podwyższeni Kapitału Spółki zobowiązany będzie w stosunku do Inwestora do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000,00 PLN (słownie złotych: jeden milion 00/100).Inwestorowi przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy, w przypadku gdy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (pkt 3 powyżej), nie zostanie wpisane do Rejestru z przyczyn leżących po stronie Pagedu, Akcjonariusza, Menadżerów lub Komplementariusza. W przypadku skorzystania przez Inwestora z uprawnienia opisanego zdaniem poprzednim Inwestor uprawniony będzie do przyjęcia ofert.7. Oferty Pagedu oraz AkcjonariuszaCelem realizacji uprawnień Inwestora Akcjonariusz oraz Paged składają niniejszym Inwestorowi
niezależne od siebie, nieodwołalne i wiążące ich w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku, jednak nie dłużej niż do dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (pkt 3 powyżej), oferty kupna przysługujących Inwestorowi akcji DTP, tj.:?CC14 składa niniejszym Inwestorowi nieodwołalną i wiążącą w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku, jednak nie dłużej niż do dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (pkt 3), ofertę kupna 6.857.143 akcji DTP po cenie równej 2,33 PLN w wysokości 15.977.143,19 PLN za akcje będące przedmiotem oferty, wraz ze wszelkimi prawami związanymi z tymi akcjami,?Paged składa niniejszym Inwestorowi nieodwołalną i wiążącą w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku, jednak nie dłużej niż do dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (pkt 3 powyżej) ofertę kupna 1.714.286 akcji DTP po cenie równej 2,33 PLN za każdą z akcji, tj. po łącznej cenie w wysokości 3.994.286,38 PLN za akcje będące przedmiotem oferty, wraz ze wszelkimi prawami
związanymi z tymi akcjami.Akcjonariusz oraz Paged zobowiązują się, że w terminie 14 dni od wezwania Inwestora, stawią się na nieformalnie zwołanym przez Inwestora Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu DTP i złożą wszelkie oświadczenia, które zgodnie ze statutem DTP będą niezbędne do skutecznego zbycia akcji przez Inwestora. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania Akcjonariusz oraz Paged zobowiązani będą w stosunku do Inwestora, jako dłużnicy solidarni, do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000,00 PLN.8. Zbywanie akcji DTPUmowa inwestycyjna określa zasady zbywania akcji pomiędzy akcjonariuszami DTP oraz wykonanie opcji na Akcje DTP.Akcjonariusz, Inwestor oraz Paged mogą, zbywać pomiędzy sobą akcje DTP. Akcjonariusz, Inwestor oraz Paged nie mogą rozporządzać akcjami objętymi Opcją na Akcje DTP Akcje te zostaną objęte osobnymi umowami "lock - up", które będą zakazywały zbycia akcji do momentu realizacji opcji.Zbycie akcji w ramach uprawnienia nie zwalnia zbywcy z zobowiązań opisanych
Umową, odnoszących się do zbytych akcji, co oznacza w szczególności, że zbywca odpowiada za zobowiązania opisane Umową, związane ze zbytymi akcjami, tak jak za własne zobowiązania.W przypadku wykonania Opcji na Akcje DTP Menadżerowie przejmują, odpowiednio od Akcjonariusza, Inwestora oraz Pagedu, obowiązki wynikające z Umowy, związane z nabytymi w ramach opcji akcjami.Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu umowy przekracza 10% aktywów netto wykazanych w raporcie za III kwartał 2010r.Podstawa Prawna:§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | Rubicon Partners NFI SA | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-688 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Emilii Plater | | 28 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 630 33 60 | | 022 630 33 70 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | nfi@rpnfi.pl | | www.rpnfi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5251347519 | | 010952945 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ