Rząd przyjął założenia nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Warszawa, 20.05.2014 (ISBnews) - Rada Ministrów przyjęła założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożone przez ministra sprawiedliwości. Przewidziano rozwiązania, które ułatwią podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółek: z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowych i jawnych, podało Centrum Informacyjne Rządu (CIR)

Zmiany dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zakładają m.in., że struktura majątkowa spółki ma być kształtowana bardziej elastycznie, co powinno zwiększyć jej atrakcyjność w dobie rosnącej konkurencji ze strony spółek zakładanych w innych państwach Unii Europejskiej. Przede wszystkim tworzenie kapitału zakładowego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie obowiązkowe. Jeśli jednak wspólnicy się na to zdecydują, to minimalny kapitał potrzebny do założenia spółki z o.o. będzie wynosił 1 zł. Obecnie konieczne jest przynajmniej 5 tys. zł.

"Oczekuje się, że to kolejne już obniżenie wartości kapitału zakładowego zwiększy zainteresowanie prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółek z o.o. Kiedy w 2008 r. kapitał zakładowy spółki z o.o. został obniżony z 50 do 5 tys. zł, liczba spółek zakładanych w tej formie wzrosła. Przyjęcie przepisu o dowolności tworzenia kapitału zakładowego w spółce z o.o., oznaczałoby, że Polska jest pierwszym krajem w Europie, który zdecydował się na takie rozwiązanie" - czytamy w komunikacie.

Zaproponowano nowe instrumenty ochrony wierzycieli, aby zabezpieczyć ich interesy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wprowadzony zostanie tzw. test wypłacalności - każda wypłata na rzecz wspólników - z tytułu udziału w zysku - będzie wymagała złożenia przez zarząd oświadczenia, że nie doprowadzi ona do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania zobowiązań w ciągu roku jej działalności. Rozwiązanie to dotyczyłoby wszystkich spółek, czyli też obecnie istniejących.

Według założeń, wprowadzony będzie obowiązek tworzenia przez spółkę z o.o. kapitału zapasowego, jako rezerwy na pokrycie przyszłych strat dla ewentualnych wierzycieli, w wysokości 5% sumy zobowiązań spółki, ale nie mniej niż 50 tys. zł.

Założono także, że jeśli spółka z o.o. będzie dysponować zyskiem za ostatni rok obrotowy, wtedy będzie mogła nabyć do 25% udziałów własnych (na podstawie uchwały wspólników).

Zmiany dotyczące spółek jawnych i komandytowych dotyczą m.in. rejestracji takich spółek przez internet.

"Obecnie przez internet można zawiązać i zarejestrować wyłącznie spółkę z o.o., korzystając z wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym (tzw. S-24). Dzięki nowym przepisom w ten sam sposób, czyli korzystając z wzorów zamieszczonych w internecie, będzie można założyć i zarejestrować spółkę jawną i komandytową. Spółka komandytowa zawarta w ten sposób nie będzie wymagała formy aktu notarialnego" - czytamy także.

CIR podało, że ze wstępnych szacunków wynika, iż rocznie ok. 650 przedsiębiorców, którzy wybiorą tę formę zawiązania spółki, nie zapłaci taksy notarialnej. W zależności od wartości wkładów mogą to być oszczędności dla firm do 10.000 zł.

Wzorzec zamieszczony w systemie teleinformatycznym będzie można także wykorzystać do zmian w umowach spółek: jawnych, komandytowych, z ograniczoną odpowiedzialnością, a także ich rozwiązania. Korzystając z wzorców umów wspólnicy w tych spółkach będą mogli także zaoszczędzić na opłacie sądowej. W przypadku rejestracji spółek w KRS zapłacą do 250 zł (obecnie jest to 500 zł) i do 200 zł przy zmianach w umowie (obecnie jest to 250 zł). Ocenia się, że dzięki temu rozwiązaniu przedsiębiorcy mogą zyskać ok. 1 mln zł oszczędności rocznie.

Zaproponowano też, aby do spółek komandytowych i jawnych (tworzonych za pomocą wzorca umowy) można było wnosić wkłady pieniężne i niektóre rodzaje wkładów niepieniężnych, np. własność rzeczy ruchomej, prawa do programów komputerowych oraz pracę wspólnika.

Przewidziano także zmiany w zakresie wymogów dotyczących podpisu elektronicznego wymaganego przy składaniu wniosków o wpis do KRS oraz innych dokumentów składanych do Krajowego Rejestru Sądowego i Rejestru Zastawów. W praktyce oznacza to dopuszczenie obok bezpiecznego podpisu elektronicznego z ważnym kwalifikowanym certyfikatem, podpisu potwierdzonego profilem zaufanym e-PUAP.

Proponowane rozwiązania mają wejść w życie w dwóch terminach:

- 1 stycznia 2015 r. - nowe rozwiązania dotyczące sp. z o.o.; przepisy umożliwiające zawiązywanie i rejestrację drogą elektroniczną spółek: jawnych i komandytowych z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP; regulacje dotyczące składania do Krajowego Rejestru Sądowego drogą elektroniczną sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty wpisywane do KRS z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP.

- 1 kwietnia 2016 r. - regulacje odnoszące się do zmiany i rozwiązywania umów spółek: jawnych, komandytowych i z ograniczoną odpowiedzialnością (zawartych za pomocą wzorca), a także dotyczące rozszerzenia funkcjonalności profilu zaufanego e -PUAP na pozostałe pisma i dokumenty składane do KRS.

(ISBnews)