"(...) 10 stycznia 2014 r. spółka (Cinema City - przyp. PAP) i Cineworld Group zawarły umowę połączenia w celu przeniesienia wszystkich akcji w kapitale zakładowym spółki Cinema City Holding B.V., całkowicie zależnej od spółki, podmiotu, który będzie posiadał działalność kinową spółki w chwili zamknięcia, na Cineworld na podstawie wartości przedsiębiorstwa (z wyłączeniem zadłużenia i gotówki) wynoszącej szacunkowo około 503 mln GBP, w formie akcji i w gotówce" - podano w komunikacie.
Sprecyzowano, że wynagrodzenie, które otrzyma Cinema City, będzie składało się z kwoty 272 mln GBP w gotówce (pomniejszone o wartość spłaty wszystkich długów Cinema City w momencie realizacji transakcji szacowanych na kwotę 169 mln GBP), oraz akcji w Cineworld, stanowiących 24,9 proc. udziału w kapitale zakładowym Cineworld w dniu zamknięcia, odpowiadających wartości przedsiębiorstwa bez uwzględnienia gotówki i zadłużenia w kwocie około 503 mln GBP.
Ponadto Cinema City otrzyma w chwili zamknięcia transakcji kwotę bliską 14,5 mln euro w gotówce oraz wynagrodzenie z zysku, które będzie wynosić 25,9 mln euro, jeśli zamknięcie nastąpi w lutym 2014 r. lub wcześniej oraz 28,9 mln euro, jeśli zamknięcie nastąpi w marcu 2014 r. lub później, w gotówce.
Połączenie jest uzależnione od spełnienia kilku warunków: uzyskania zgody akcjonariuszy Cinema City i Cineworld na przeprowadzenie połączenia, uzyskania zgody prezesa UOKiK, zakończenia wewnętrznej reorganizacji Cinema City i jej spółek zależnych, uzyskanie przez Cineworld przychodów z planowanej praw do akcji, stanowiących 24,9 proc. udziału w Cineworld.
Cinema City zwołało NWZ spółki w celu zatwierdzenia połączenia na 24 lutego 2014 r. Transakcja ma zostać sfinalizowana w marcu 2014 r.
Z chwilą finalizacji połączenia, obecny dyrektor generalny Cinema City, Moshe (Mooky) Greidinger, oraz obecny dyrektor finansowy, Israel Greidinger, zasiądą w radzie dyrektorów Cineworld jako, odpowiednio, dyrektor generalny i dyrektor operacyjny.
"Cinema City nie będzie mogła sprzedać akcji Cineworld w okresie 12 miesięcy po zamknięciu transakcji i jednocześnie deklaruje, że będzie długoterminowym akcjonariuszem spółki" - podano w komunikacie.
Cinema City i Cineworld będą nadal notowane na giełdach w Warszawie i Londynie.
Cinema City będzie nadal prowadzić działalność w segmencie nieruchomości, na którą składają się nieruchomości w Bułgarii, udział w spółce Ronson oraz projekt Park of Poland. Nieruchomości kinowe Cinema City, także zostaną w spółce po zakończeniu transakcji i będą wynajmowane powiększonej grupie Cineworld.
W ramach transakcji całe zadłużenie Cinema City zostanie spłacone.
"(...) Spółka szacuje, że stan gotówki po spłacie wyniesie ok 130 mln euro. Struktura akcjonariatu Cinema City pozostaje bez zmian z IT International Theatres jako głównym akcjonariuszem" - dodano.
Cinema City podało w komunikacie prasowym, że "połączenie z Cineworld spowoduje utworzenie drugiej pod względem wielkości sieci kinowej w Europie, zajmującej pierwsze lub drugie miejsce na poszczególnych rynkach działalności, włącznie z Wielką Brytanią", gdzie spółka ma udział w rynku na poziomie 27,7 proc.
Po realizacji transakcji połączenia powstanie sieć mająca 201 kin i 1.852 ekrany.
Cinema City jest operatorem kin w Europie Środkowej i Wschodniej oraz w Izraelu. Spółka prowadzi 99 multipleksów z 966 ekranami, w siedmiu krajach (Polska, Czechy, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Słowacja i Izrael). Spółka prowadzi 10 kin IMAX oraz 5 ekranów 4DX. Spółka ma podpisane umowy na kolejne 36 multipleksów, które będą oferować do 380 nowych ekranów. W 2012 roku Cinema City sprzedała 36,3 mln biletów i wypracowała 237,2 mln GBP przychodów, 50,9 mln GBP EBITDA i zysk netto w wysokości 20,5 mln GBP.
Cineworld działa w Wielkiej Brytanii i Irlandii. Prowadzi 102 kina i 886 ekranów. Spółka ma podpisane umowy najmu na dodatkowe 169 ekranów i planuje otworzyć je do 2017 r. Cineworld prowadzi dwa kina IMAX w Wielkiej Brytanii. W 2012 roku Cineworld sprzedała 48 milionów biletów i wypracowała 358,7 mln GBP przychodów, 67,1 mln GBP EBITDA i 27,5 mln GBP zysku netto. (PAP)
