SMT SA - Planowane zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz prognozy fi ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-08 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | SMT SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Planowane zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz prognozy finansowe spółki zależnej iAlbatros S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie (?Emitent?) informuje, że w związku podjętymi w dniu 7 kwietnia 2015 roku uchwałami: (i) w sprawie określenia planowanych zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz (ii) w sprawie sporządzenia prognozy wyników finansowych spółki zależnej iAlbatros S.A. na lata 2015-2019, jak również w związku z konferencją, która odbędzie się w dniu 08.04.2015 r., Zarząd SMT S.A., dbając o zapewnienie akcjonariuszom równego dostępu do informacji poufnej, niniejszym przekazuje istotne informacje wynikające z treści powyższych uchwał. 1) Analizując wpływ każdego rodzaju działalności na budowę wartości SMT S.A. Zarząd zdecydował się wdrożyć strategię globalnego rozwoju spółki iAlbatros S.A. ? najszybciej rozwijającego się aktywa w całym portfolio. iAlbatros S.A. ? spółka założona w 2010 roku wdraża technologię rezerwacji hotelowych dla biznesu w modelu SaaS. iAlbatros S.A. oferuje swoim klientom system rezerwacji zapewniający dostęp do bazy ponad 250 tys.
hoteli. Zastosowane w nim rozwiązania pozwalają usprawnić proces zarządzania podróżami służbowymi, kontrolować wydatki oraz znacznie ograniczyć koszty związane z organizacją delegacji. Prezesem spółki jest Moncef Khanfir - uznany ekspert w zakresie dostarczania efektywnych rozwiązań e-Procurement opartych na technologii SaaS. Moncef Khanfir ma ponad 19 letnie doświadczenie w branży business travel. W 2013 roku iAlbatros S.A. osiągnął przychody na poziomie 36 mln zł, zaś w 2014: 64 mln zł. Do dnia dzisiejszego (8 kwietnia 2015 r.) łączna wartość rocznych budżetów hotelowych wynikających z podpisanych umów wynosi 444,8m PLN z czego 369,6m PLN jest na etapie kontraktacji (AMUE, GDF, Technip oraz jeden z klientów z branży FMCG). Zarząd pragnie skupić się na działalności biznesowej w obszarze business travel, w szczególności dostarczania technologii pod marką iAlbatros na rynek globalny. W tym celu zostanie uproszczona i uporządkowana struktura Grupy poprzez konsolidację spółek lub ich sprzedaż. Docelowo nastąpi
połączenie spółki iAlbatros z SMT S.A. i zmiana docelowej nazwy z SMT S.A. na iAlbatros S.A. Nastąpi również optymalizacja kosztów wynikająca z zastąpienia spółki holdingowej (SMT S.A.) spółką sprzedażową (iAlbatros S.A.). Zarząd zamierza zwiększyć zaangażowanie w spółkę iAlbatros S.A. SMT S.A. z 61,16% do 100%. Proces ten zostanie przeprowadzony do końca trzeciego kwartału bieżącego roku. Uzyskanie 100% w iAlbatros S.A. nastąpi przez łączne zrealizowanie poniższych działań: A. Emisja 354.354 nowych akcji w SMT S.A. w zamian za wniesienie aportem 87.636 akcji iAlbatros, pod warunkiem zaakceptowania projektu odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie SMT SA. B. Zakup 107.000 akcji iAlbatros S.A. od pana Moncefa Khanfira za łączną cenę 12 503 594,96 zł, jednak jednocześnie ze zobowiązaniem pana Moncefa Khanfira do zakupu akcji SMT SA za całość tej kwoty w terminie wskazanym w odpowiedniej umowie. C. Zakup 95.695 akcji iAlbatros S.A. od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych za łączną cenę 10 831 969,49
zł. Zamiarem Zarządu jest następnie zrealizowanie fuzji spółki SMT S.A. i iAlbatros S.A. i kontynuacja działalności pod nazwą iAlbatros S.A., co będzie możliwe, jeśli Walne Zgromadzenie SMT S.A. przychyli się do proponowanych zmian. 2) Zarząd ogłasza prognozę wyników finansowych iAlbatros na lata 2015-2019. W chwili obecnej model biznesowy opisują następujące parametry: - Przychody ? prowizja transakcyjna pokrywana przez dostawców - Wykorzystanie efektu dźwigni operacyjnej >= 110m PLN (osiągnięcie każdego dodatkowego 1? marży ze sprzedaży podnosi koszty stałe o 0,05?) - Przyjmujemy średnią marżę ze sprzedaży na poziomie: ? 8,2% dla przychodów do 50m ? ? 7,6% dla przychodów w przedziale 51-150m ? ? 7,0% dla przychodów powyżej 150m ? - Krótki cykl obrotu kapitałem obrotowym (równowartość 1,5 miesiąca sprzedaży; koszt finansowania 5,0% p.a.) - Nakłady inwestycyjne ? model odtworzeniowy - Stopa CIT 19% - Kurs EUR/PLN 4,2 Prognozy wyników finansowych spółki zależnej iAlbatros: Rok: przychody / EBITDA / zysk netto
(wszystkie dane w milionach PLN) 2015: 111,3 / 3,6 / 1,8 2016: 159,6 / 6,9/ 4,2 2017: 249,9 / 12,3/ 8,1 2018: 449,4 / 25,4/ 17,7 2019: 695,1 / 39,6/ 28,0 O wszelkich istotnych zmianach informacji przedstawionych w powyższym raporcie, Emitent poinformuje w formie raportu bieżącego. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SMT S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SMT SA | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-231 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Jutrzenki | | 183 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 380 47 50 | | +48 22 380 47 51 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@smtsa.pl | | www.smtsa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 583-26-22-565 | | 191845930 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ