SN: prezes odpowiada za długi spółki do złożenia wniosku o upadłość
Prezes spółki odpowiada za jej długi wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych tylko do dnia złożenia do sądu wniosku o upadłość zadłużonej spółki, nawet jeśli sąd wyda później postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego - orzekł we wtorek Sąd Najwyższy.
Źródłem sprawy była decyzja ZUS nakładająca na byłego prezesa Warmińskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Ogólnego obowiązek zapłaty ponad pół miliona złotych z tytułu zaległości tej spółki wobec ZUS. Spółka miała problemy finansowe już od 2002 r., jednak krytyczny moment nastąpił w 2004 r., kiedy to przedsiębiorstwo przestało regulować bieżące rachunki.
Już pod koniec 2003 r. prezes złożył dymisję - przyjęło ją w lutym 2004 r. zgromadzenie wspólników, potwierdzając jego rezygnację, po czym powołało nowy, tym razem jednoosobowy zarząd.
ZUS uznał, że dymisja była pozorna - głównie z tego względu, że rok później były prezes wrócił do spółki, znów na stanowisko w zarządzie. Niespełna dwa tygodnie po powołaniu prezes złożył też wniosek o upadłość spółki, ale sąd umorzył sprawę ze względu na brak środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego.
ZUS wydał wówczas decyzję nakładającą na prezesa obowiązek uregulowania ponad półmilionowego długu wobec ZUS z tytułu nieopłaconych składek od maja 2004 r. Mężczyzna odwołał się od tej decyzji.
Sądy orzekały różnie. Początkowo, w I instancji były prezes wygrał, ale apelacja ZUS okazała się skuteczna i sąd II instancji nakazał ponowne rozpoznanie sprawy. W efekcie drugi proces zakończył się przegraną prezesa.
Inaczej orzekł we wtorek Sąd Najwyższy (sygn. I UK 213/13). W uzasadnieniu wyroku SN wskazał, że ZUS bezzasadnie podważał ważność dymisji prezesa i potwierdzającej ją uchwały zgromadzenia wspólników.
- Żadna ze stron nie uchyliła ani nie podważyła tej uchwały zgromadzenia wspólników, uchwała ta jest więc prawnie skuteczna - powiedziała sędzia Małgorzata Gersdorf.
Z tego powodu SN uznał, że ZUS nieprawidłowo obciążył byłego prezesa warmińskiej spółki za długi składowe od maja 2004 r., skoro w maju 2004 r. nie był już prezesem i nie może być pociągnięty do odpowiedzialności za długi spółki powstałe po jego dymisji.
Odpowiedzialność za długi powstała po powrocie do spółki, ale - jak stwierdził SN - prezes może zostać zwolniony z tej odpowiedzialności już od dnia złożenia wniosku o upadłość spółki, a nie od dnia wydania przez sąd postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego.
Z tego powodu SN uchylił orzeczenie apelacyjne i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy.