SOBIESKI - PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ PRZEKAZANE WIERZYCIELOM SPÓŁEK ZALEŻNYCH BELVÉD?RE S.A. (...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SOBIESKI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ PRZEKAZANE WIERZYCIELOM SPÓŁEK ZALEŻNYCH BELVÉD?RE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | BELVÉD?RE Beaucaire, 17 grudnia 2012 PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ PRZEKAZANE WIERZYCIELOM SPÓŁEK ZALEŻNYCH BELVÉD?RE S.A. Spółki Marie Brizard et Roger International, Sobieski sp. z o.o., Fabryka Wódek Polmos Łańcut S.A., Domain Menada sp. z o.o., Destylarnia Sobieski S.A. (dalej jako "spółki zależne"), bezpośrednio lub pośrednio zależne od Belvéd?re S.A. (dalej jako "Belvéd?re" lub jako "Spółka"), reprezentowane przez panów Krzysztofa Trylińskiego i Antony?ego Skora w przypadku Marie Brizard et Roger International oraz panów Krzysztofa Trylińskiego i Dariusza Jamioła w przypadku spółek polskich, przy udziale przez Mec. Frédérica Abitbola jako administratora sądowego, powołanego przez Sąd Gospodarczy w Dijon 3 lipca 2012, przekazały ? zgodnie z przepisami artykułu L. 626-30-2 Kodeksu handlowego, każdemu z komitetów instytucji kredytowych i komitetów głównych dostawców dla poszczególnych spółek, opisane poniżej propozycje spłaty zobowiązań. Propozycje te wpisują się w ramy rozmów podjętych z większością
posiadaczy FRN, reprezentujących około 64% FRN o wartości nominalnej, w sprawie projektu restrukturyzacji zadłużenia Belvéd?re. Członkowie komitetów instytucji kredytowych oraz komitetów głównych dostawców dla każdej spółki zależnej, wyrażą opinię w sprawie przedstawionych propozycji: 18 grudnia br. - w przypadku Marie Brizard et Roger International oraz 20 grudnia br. - w przypadku polskich spółek zależnych. Poza tym, zgodnie z zapisami artykułu L.626-33 Kodeku handlowego, konsultacje z wierzycielami nie zrzeszonymi w komitetach będą się odbywać indywidualnie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w sprawie przyjęcia planu restrukturyzacji zostanie zwołane najpóźniej na 20 marca 2013, już po przyjęciu tego planu przez Sąd Gospodarczy w Dijon. 1. PRZYPOMNIENIE ALTERNATYWNYCH SCENARIUSZY SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ BELVÉD?RE, ZATWIERDZONYCH PRZEZ KOMITETY WIERZYCIELI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY BELVÉD?RE Przypominamy, że w ramach opracowywania planu spłaty wierzytelności Belvéd?re, wierzycielom Belvéd?re
zostały przedstawione propozycje spłaty zobowiązań (dalej jako "Propozycje Spłaty Belvéd?re"). Propozycje Spłaty Belvéd?re mają na celu umożliwienie spłaty zadłużenia Belvéd?re, a w szczególności zadłużenia obligacyjnego, będącego w posiadaniu The Bank of New York Depository (Nominees) Limited (dalej jako "Wierzyciel FRN"), wynikającego z emisji "floating rate notes" - obligacji podlegających prawu stanu Nowy Jork, w kwocie głównej 375.000.000 ? (dalej jako "FRN"), zapisanych w dwóch "Global Notes", będących w posiadaniu Wierzyciela FRN. Propozycje Spłaty Belvéd?re zostały zatwierdzone przez komitet instytucji kredytowych oraz komitet głównych dostawców 18 września 2012. Również Walne Zgromadzenie Obligatariuszy Belvéd?re z 19 września 2012 głosowało za ich przyjęciem. W związku z powyższym, wierzyciele Belvéd?re zatwierdzili dwa alternatywne scenariusze, pozwalające na spłatę wierzytelności wobec Wierzyciela FRN (dalej jako "Wierzytelność FRN") ? takiej, jaka zostanie definitywnie przyjęta (pomniejszonej o
kwotę 36.677.957,32 ?, spłaconą 17 sierpnia 2012 z tytułu pierwszej raty wynikającej z planu naprawczego plan de sauvegarde dla Belvéd?re, początkowo zdeponowaną na koncie sekwestrowym komisarzy ds. wykonania planu naprawczego): (i) ewentualne zbycie jednego lub więcej aktywów Belvéd?re lub jej spółek zależnych objętych postępowaniem naprawczym (dalej jako "Gwaranci"), w ramach częściowych planów zbycia, za kwotę pozwalającą, zgodnie z kolejnością zaspokajania zobowiązań, prawem gwarancji i mającymi zastosowanie prawami do wstrzymania płatności, wypłacić Wierzycielowi FRN minimalną kwotę określoną poniżej (dalej jako "Scenariusz Zbycia") i zamianę na kapitał reszty niespłaconej przychodami z tego zbycia wierzytelności, poprzez emisję nowych akcji Spółki: ? zakładając, że należne Wierzycielowi FRN przychody netto ze zbycia, włączając kwotę 36.677.957,32 ? uwolnioną na rzecz Wierzyciela FRN z tytułu pierwszej raty wynikającej z planu naprawczego (dalej jako "PNZ"), osiągną wartość docelową 310 milionów ?
(dalej jako "Wartość docelowa"), Wierzyciel FRN otrzyma zwrot do wysokości 310 milionów ?, a pozostała wierzytelność zostanie automatycznie zamieniona na kapitał, do wysokości 55% kapitału zakładowego Belvéd?re (przed rozwodnieniem); ? zakładając, że PNZ będą się mieściły między 310 milionami ? a całkowitą kwotą Wierzytelności FRN, część kapitału zakładowego należna Wierzycielowi FRN zostanie obliczona za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 55% a 0% kapitału zakładowego Spółki (przed rozwodnieniem); ? zakładając, że Wartość docelowa nie zostanie osiągnięta, a: - PNZ będą się mieściły między 275 milionami ? a Wartością docelową, zostaną one przeznaczone - jeśli tak zdecyduje Wierzyciel FRN - na spłatę jego Wierzytelności, której saldo zostanie wówczas zamienione na kapitał Spółki, odpowiadający części kapitału zakładowego, obliczonej za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 74% (dla PNZ o wartości 275 milionów ?) a 55% (dla PNZ o wartości 310 milionów ?) (przed rozwodnieniem kapitału), lub - jeśli PNZ będą
niższe niż 275 milionów ?, z zastrzeżeniem zgody ze strony Belvéd?re, administratora sądowego i Wierzyciela FRN, będą one mogły zostać przeznaczone na spłatę Wierzytelności FRN, a pozostała wierzytelność zostanie zamieniona na kapitał, odpowiadający uzgodnionej przez strony części kapitału zakładowego i następnie zatwierdzonej przez akcjonariuszy Belvéd?re S.A., w trakcie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. LUB ? jeśli Scenariusz Zbycia, o którym mowa w punkcie (i) powyżej nie będzie mógł zostać wdrożony: (ii) zamiana Wierzytelności FRN w 100% na kapitał (dalej jako "Scenariusz Zamiany"), poprzez emisję nowych akcji Spółki; zamiana przyznawałaby Wierzycielowi FRN 87% kapitału zakładowego Belvéd?re (przez rozwodnieniem). 2. PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ NA RZECZ WIERZYCIELI SPÓŁEK ZALEŻNYCH Pierwsza rata wynikająca z każdego z planów rozłożenia na raty spłaty zobowiązań spółek zależnych dotycząca: (i) wierzytelności wobec instytucji kredytowych, (ii) wierzytelności wobec dostawców i (iii) wierzytelności wobec
wierzycieli nie zrzeszonych w komitetach, będzie płatna w dniu pierwszej rocznicy postanowienia sądu, zatwierdzającego plan kontynuacji działalności dla każdej ze spółek zależnych, pod warunkiem przestrzegania zapisów artykułu L.626-18 ustęp 5 Kodeksu handlowego, który przewiduję, że jeśli płatność głównej kwoty wierzytelności przypada w całości na dzień pierwszej płatności przewidzianej w ramach planu, jej spłata rozpoczyna się w dniu upływu rocznego terminu przewidzianego w ramach planu, następującego po terminie określonym przez strony przed wszczęciem postępowania. W tym dniu, główna kwota wierzytelności zostaje spłacona do wysokości kwoty, jaką otrzymałby wierzyciel, gdyby od początku planu podlegał jednolitym terminom narzuconym przez sąd pozostałym wierzycielom, a kwota wpłacona z tytułu kolejnych terminów rocznych zostaje określona zgodnie z jednolitymi terminami płatności narzuconymi pozostałym wierzycielom. 2.1 Propozycje spłaty zobowiązań na rzecz (i) komitetów instytucji kredytowych i (ii)
komitetów głównych dostawców spółek zależnych Wierzycielom członkom komitetów instytucji kredytowych oraz komitetów głównych dostawców spółek zależnych zaproponowano spłatę ich ostatecznie przyjętych wierzytelności według planu spłaty ratalnej, w 100% - jeśli chodzi o wierzytelności wobec instytucji kredytowych oraz w 100% - jeśli chodzi o wierzytelności wobec dostawców, na warunkach przestawionych w poniższej tabeli: patrz załącznik 2.2 Propozycje spłaty zobowiązań na rzecz wierzycieli nie zrzeszonych w komitetach spółek zależnych Wierzycielom każdej ze spółek zależnych, którzy nie są zrzeszeni w komitecie instytucji kredytowych ani w komitecie dostawców (dalej jako "Wierzyciele spoza Komitetów", zostanie zaproponowana spłata ich ostatecznie przyjętych wierzytelności (dalej jako "Wierzytelności spoza Komitetów"), w 100%, zgodnie z planem ratalnym, identycznym jak ten, przedstawiony w tabeli powyżej. Więcej informacji można uzyskać: FTI Consulting Strategic Communications Tel. +33 1 47 03 68 10 Guillaume
Foucault ? guillaume.foucault@fticonsulting.com Yannick Duvergé ? yannick.duverge@fticonsulting.com | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | BELVEDEREpropositionsapurement_121217s.pdf | propozycja spłaty wierzytelności wierzycielom (plik z tabela) | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BELVEDERE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SOBIESKI | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 21-200 | | Beanue | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Avenue Charles Jaffelin | | 10 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 33 (0) 3 80 22 93 83 | | 33 (0) 3 80 22 93 84 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.belvedere.fr | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | FR 85 380 695 213 | | 380 695 213 00013 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ