ŚWIECIE - RB 34/2012 w sprawie ugody i umowy sprzedaży Mondi ? PEP. (34/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ŚWIECIE | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 34/2012 w sprawie ugody i umowy sprzedaży Mondi ? PEP. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Mondi Świecie S.A. ("Mondi") niniejszym informuje, że w dniu 19 lipca 2012 roku Mondi wraz z Saturn Management Sp. z o.o. ("SM Sp. z o.o.") oraz Saturn Management Sp. z o.o. i Wspólnicy, Spółka Komandytowa ("SM Sp. K."), zwanymi też dalej łączenie "Stroną Mondi" oraz Polish Energy Partners S.A. ("PEP") ze swoimi spółkami zależnymi Grupa PEP ? Finansowanie Projektów Sp. z o.o. ("GPFP") oraz Interpep Sp. z o.o. ("IP"), zwanymi też dalej łącznie "Stroną PEP", zawarły ugodę i umowę sprzedaży na rzecz Mondi urządzenia do rozdrabniania biomasy ("Ugoda"). Ugoda wyczerpuje roszczenia Strony PEP wobec Strony Mondi oraz Strony Mondi wobec Strony PEP z tytułu wszelkich kwestii związanych ze współpracą tychże stron w ramach tzw. Projektu Saturn, co oznacza, że współpraca stron została w sposób zgodny zakończona. Zrzeczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy ewentualnych roszczeń Mondi wobec PEP w przypadku, gdy po zawarciu Ugody jakiekolwiek oświadczenia PEP dotyczące stanu SM Sp. z o.o. lub SM Sp. K.,
złożone Mondi przez PEP w toku realizacji przez Mondi procedury wykonania tzw. Dobrowolnej Opcji Call, okażą się nieprawdziwe. W wyniku zawarcia Ugody zakończone zostaną wszelkie postępowania sądowe pomiędzy Stroną Mondi a Stroną PEP. Spór pomiędzy PEP a Mondi dotyczył wysokości ceny ("Cena") wykonania przez Mondi tzw. Dobrowolnej Opcji Call ("Opcja"). W dniu 30 kwietnia 2012 roku PEP przekazał Mondi wyliczenie Ceny wynosiła 172.441.219 zł. Cena o której mowa w zdaniu poprzednim obejmowała też kwotę 17.029.006,91 zł stanowiącą wartość godziwą wierzytelności GPFP wobec SM Sp.K. z tytułu weksli wystawionych przez SM Sp.K. ("Wierzytelność GPFP"). W dniu 2 maja 2012 Mondi poinformowała PEP, że w jej zdaniem Cena wynosić powinna 118.627.340,90 zł, a także zadeklarowała wolę przedterminowego wykupu Wierzytelności GPFP za jej wartość godziwą tj. kwotę 17.029.006,91 zł. A zatem łączna kwota, do zapłaty której gotowa była Mondi wynosiła 135.656.347,81 zł. W tym dniu Mondi zapłaciła kwotę Ceny wyliczonej przez PEP
wynoszącą 172.441.219 zł z zastrzeżeniem zwrotu, jako nienależnego świadczenia, różnicy pomiędzy tą kwotą a Ceną wyliczoną przez Mondi. W dniu 4 czerwca 2012 r., w drodze nabycia, Mondi wydane zostały wskazane wyżej weksle z wystawienia SM Sp.K. Mondi i PEP ustaliły tym samym, że wydanie weksli skutkować będzie zmniejszeniem kwoty spornej między Mondi a PEP o kwotę 17.029.006,91 zł. W Ugodzie, poza potwierdzeniem całkowitego zaspokojenia roszczeń PEP z tytułu weksli o których wspomniano powyżej, PEP i Mondi ustaliły m.in. (i) wysokość należnego PEP udziału w zysku wypracowanym przez SM Sp.K. w okresie kiedy PEP był jeszcze jej wspólnikiem (łączna kwota należna PEP z tego tytułu od SM Sp.K. rozliczona w ramach zawartej Ugody wyniosła 19.566.575,13), (ii) sposób ustalenia i zasady rozliczenia w Cenie ostatecznej kwoty składnika zwrotu podatku dochodowego należnego PEP od Mondi z tytułu realizacji Opcji, (iii) zakup urządzenia do rozdrabniania biomasy typu "Beast" (z tego tytułu IP otrzyma od Mondi kwotę
500.000,00 zł netto), oraz (iv) zwrot przez PEP na rzecz Mondi części Ceny zapłaconej przez Mondi w kwocie 2.890.907,91 zł. Wobec powyższego, zgodnie z Ugodą, cena za ogół praw i obowiązków PEP w SM Sp.k. oraz 100% udziałów w SM Sp. z o.o. wynosi 137.000.107,50 zł. Powyższa cena może ulec zmianie, po ostatecznej kalkulacji składnika zwrotu podatku dochodowego, o której mowa powyżej. Pozostała część różnicy pomiędzy kwotą zapłaconą przez Mondi na rzecz PEP w dniu 2 maja 2012 roku, a uzgodnioną przez Strony ceną za zakup ogółu praw i obowiązków PEP w SM Sp.k. i 100% udziałów w SM Sp. z o.o. w ramach realizacji Opcji wykupu została rozliczona w drodze (i) zapłaty przez PEP kwoty 2.890.907,91 zł bezpośrednio na rachunek Mondi (ii) przejęcia przez Mondi od PEP Wierzytelności GPFP wobec SM Sp.k. z tytułu weksli w kwocie 17.029.006,91 zł oraz (iii) rozliczenia należnej PEP dywidendy za 2011 rok w kwocie 15.224.800,00 złotych i zakupu części środków trwałych użytkowanych przez SM Sp.k. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Mondi Świecie S.A. (“Mondi”) hereby notifies that on 19 July 2012 Mondi together with Saturn Management Sp. z o.o. (“SM Sp. z o.o.”) and Saturn Management Sp. z o.o. i Wspólnicy, Spółka Komandytowa (“SM Sp. K.”) [a limited partnership], hereinafter collectively also referred to as the “Mondi Party” and Polish Energy Partners S.A. (“PEP”) together with its subsidiaries, i.e. Grupa PEP – Finansowanie Projektów Sp. z o.o. (“GPFP”) and Interpep Sp. z o.o. (“IP”) hereinafter collectively also referred to as the “PEP Party” concluded an agreement and a contract on sale of biomass crushing equipment for the benefit of Mondi (the “Agreement”). The Agreement exhausts the PEP Party’s claims towards the Mondi Party and the Mondi Party’s claims towards the PEP Party with respect to any and all issues connected with the cooperation between the abovementioned parties under the so-called Saturn Project. This means that the cooperation of the parties has been ended amicably. The aforesaid waiver does not apply to any
possible claims of Mondi towards PEP, in the event that, after the Agreement has been entered into, any statements regarding the condition of SM Sp. z o.o. or SM Sp. K., made by PEP to Mondi during Mondi’s exercise of the so-called Voluntary Call Option procedure, prove untrue. As a result of entering into the Agreement, any and all judicial proceedings between the Mondi Party and the PEP Party will be ended. The dispute between PEP and Mondi concerned the price (the “Price”) for Mondi’s exercise of the Voluntary Call Option (“Option”). On 30 April 2012, PEP provided Mondi with a price calculation for the amount of PLN 172,441,219. The aforesaid price included also the amount of PLN 17,029,006.91, which is the fair value of GPFP’s debt claims toward SM Sp.K. under promissory notes issued by SM Sp. K. (“GPFP’s Debt Claim”). On 2 May 2012, Mondi notified PEP that in Mondi’s opinion the Price should amount to PLN 118,627,340.90 and also declared Mondi’s willingness to early buy out the GPFP’s Debt Claim for the
fair value of the claim, i.e. for the amount of PLN 17,029, 006.91. Thus, the total amount Mondi was willing to pay was PLN 135,656,347.81. On that day, Mondi paid the Price of PLN 172,441,219 calculated by PEP, subject to reimbursement, as undue performance, of the difference between this amount and the Price calculated by Mondi. On 4 June 2012, by means of acquisition, the aforesaid promissory notes issued by SM Sp. K. were handed over to Mondi. Mondi and PEP thus agreed that the handover of the promissory notes would result in reduction of the amount disputed by Mondi and PEP by PLN 17,029,006.91. In the Agreement, in addition to confirming that PEP’s claims under the aforesaid promissory notes are fully satisfied, PEP and Mondi agreed on, among other things, (i) the amount of PEP’s due share in the profit generated by SM Sp.K. during the period when PEP was its partner (total amount due to PEP from SM Sp. K. settled under the concluded Agreement amounted to PLN 19,566,575.13), ii) the manner of
determination and the rules of settlement in the Price of the final income tax reimbursement component due to PEP from Mondi under the execution of the Option, iii) purchase of biomass crushing equipment of the “Beast” type (under this transaction IP will receive from Mondi the amount of PLN 500,000.00 net) , and iv) reimbursement by PEP to Mondi of a portion of the Price paid by Mondi in the amount of PLN 2,890,907.91. Therefore, pursuant to the Agreement, the price for all rights and obligations of PEP in SM Sp.K. and for 100% of shares in SM Sp. z o.o. amounts to PLN 137,000,107.50. The abovementioned price may change after the final calculation of the abovementioned income tax reimbursement component. The remaining part of the difference between the amount paid by Mondi to PEP on 2 May 2012 and the amount of the price agreed upon by the parties for all rights and obligations of PEP in SM Sp. K. and for 100% of shares in SM Sp. z o.o. to be paid in exercise of the Option has been settled by means of (i)
PEP’s payment of the amount of PLN 2,890,907.91 directly to Mondi’s bank account, (ii) Mondi’s takeover from PEP of the GPFP Debt Claims against SM Sp.K. under the promissory notes in the amount of PLN 17,029,006.91, and (iii) settlement of the dividend due to PEP for the year of 2011 in the amount of PLN 15,224,800.00 and of the purchase of a part of the fixed assets operated by SM Sp. K. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MONDI ŚWIECIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ŚWIECIE | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 86-100 | | Świecie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Bydgoska | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-52) 332 10 00 | | (0-52) 332 19 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info.swiecie@frantschach.com | | www.frantschach.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 559-00-00-505 | | 002527817 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ