TELESTRADA S.A. - Podjęcie decyzji o połączeniu Telestrada S.A. ze spółką zależną TELE24 Sp. z o....

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TELESTRADA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o połączeniu Telestrada S.A. ze spółką zależną TELE24 Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt. 8 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Zarząd Telestrada S.A. informuje, że w dniu 25.05.2012 roku została podjęta decyzja o zamiarze połączenia Telestrada Spółka Akcyjna z jej jednoosobową spółką zależną ? TELE24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Plan połączenia został pisemnie uzgodniony i podpisany w dniu 25.05.2012 roku przez Zarząd Telestrada S.A. oraz Zarząd TELE24 Sp. z o.o. Treść Planu połączenia oraz treść załączników do Planu połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Połączenie dokonane zostanie poprzez przeniesienie całego majątku spółki TELE24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością /Spółki przejmowanej/ na spółkę Telestrada Spółka Akcyjna /Spółkę przejmującą/ (łączenie przez przejęcie - art. 492 § 1, pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Jako, iż Spółka przejmująca posiada udziały Spółki przejmowanej, stanowiące 100%
kapitału zakładowego tej Spółki, połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, a w zamian za udziały Spółki przejmowanej nie będą wydawane akcje Spółki przejmującej (art. 515 § 1 i art. 516 § 6 K.s.h.). Telestrada S.A. (Spółka przejmująca) przejmować będzie swoją spółkę jednoosobową, a zatem: w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu Telestrada S.A., Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomicznie (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 Kodeksu spółek handlowych), Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 Kodeksu spółek handlowych). Spółką przejmującą jest spółka akcyjna pod firmą Telestrada Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279791. Podstawową działalnością Spółki przejmującej jest działalność
telekomunikacyjna. Spółką przejmowaną jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą TELE24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000201914. Podstawową działalnością spółki przejmowanej jest działalność telekomunikacyjna. Uzasadnieniem podjęcia decyzji o zamiarze połączenia jest potrzeba skonsolidowania działalności obu spółek. Celem połączenia jest przejęcie przez Telestrada S.A. majątku spółki TELE24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tak aby skoncentrować detaliczną działalność telekomunikacyjną w Spółce. W ten sposób zostanie wzmocniona pozycja Telestrada S.A. na rynku telekomunikacyjnym, poprzez uzyskanie efektu synergii, w szczególności poprzez wyeliminowanie powtarzających się procesów i dublujących się służb (marketingowych, sprzedażowych, administracyjnych, księgowych, itd.). W ten sposób obniżone zostaną koszty związane ze sprzedażą i zakupami usług oraz ogólne koszty zarządu, a
także uproszczona zostanie struktura zarządzania i administrowania przejmowanym majątkiem. Plan połączenia będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Telestrada Spółka Akcyjna (www.telestrada.pl) i TELE24 Spółka z o.o. (www.tele24.pl), nieprzerwanie począwszy do dnia dzisiejszego (25.05.2012), aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia i Zgromadzenia Wspólników, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia. W związku z tym Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 500 § 21 K.s.h.). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan-polaczenia-Telestrada-TELE24.pdf | Plan połączenia Telestrada S.A. i Tele24 Sp. z o.o. | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ