TUP - Wniosek TUP S.A. dotyczący egzekucji wierzytelności Modena Park Sp. z o.o. (12/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TUP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniosek TUP S.A. dotyczący egzekucji wierzytelności Modena Park Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TUP S.A. (Spółka, Wierzyciel) informuje, że w dniu 8 kwietnia 2013r. wniósł do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym wniosek o rozszerzenie egzekucji komorniczej do kwoty 31mln zł i skierowanie jej również do składników majątku Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. Majątek Dłużnika stanowi nieruchomość położona w Poznaniu, która była przedmiotem umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Wierzycielem i Dłużnikiem 30 kwietnia 2008r. (rb 18/2008). Jednym z zabezpieczeń płatności wierzytelności TUP S.A. jest hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 31 mln zł ustanowiona na ww. nieruchomości, na drugim miejscu po hipotece na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. (Bank-kredytodawca Dłużnika). Z ww. nieruchomości prowadzona jest także egzekucja komornicza, wszczęta na wniosek Banku Polska Kasa Opieki S.A. (raport bieżący 31/2012). Pozostałe zabezpieczenia TUP S.A. stanowią: 1. Postanowienie Sądu o nadaniu klauzuli wykonalności na art. 5 aktu notarialnego z dnia 24 czerwca 2010r., co do obowiązku zapłaty Spółce TUP kwoty
31 mln zł, tytułem płatności wierzytelności powiększonej o odsetki. Modena Park poddała się egzekucji płatności w trybie Art. 777 § 1 pkt 5 kpc do maksymalnej kwoty 31 mln zł. Akt notarialny z dnia 24 czerwca 2010r. stanowił porozumienie co do warunków spłaty, uznania długu i oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 2. The Letter of Comfort ? dokument gwarantujący, że Grupa Kapitałowa Meydan Group (właściciel spółek należących do Rodziny Meydan w tym Modena Park Sp. z o.o.) wywiąże się z obowiązków wynikających z umowy sprzedaży nieruchomości Modena Park, podpisany przez osobę uprawnioną do reprezentowania Meydan Group. W nawiązaniu do raportu 17/2012 w sprawie złożenia przez TUP S.A. pozwu przeciwko Zarządowi Spółki Modena Park Sp. z o.o., Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 28 maja 2013r. Uchwałą Zarządu z dnia 8 marca 2012r. podjętą w oparciu o politykę rachunkowości Spółki, należność (w kwocie 29 841 tys. zł) została objęta w pełni odpisem aktualizującym, który został ujęty w sprawozdaniu finansowym
sporządzonym za 2011r. Informacje dotyczące Wierzytelności i Dłużnika Zarząd TUP S.A. publikował w następujących raportach bieżących: 35/2009 z dnia 23.12.2009r. (Zgoda na przedłużenie terminu płatności Należności z dnia 31.12.2009r. wynikającego z umowy sprzedaży nieruchomości, do dnia 31.03.2010r.), 13/2010 z dnia 26.03.2010r. (Zgoda na przedłużenie terminu płatności Należności z 31.03.2010r. do 30.04.2010r.), 25/2010 z dnia 4.05.2010r. (Modena Park nie zapłaciła drugiej części ceny za nabytą nieruchomość objętą projektem Modena Park, podjęto czynności o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu zawierającemu oświadczenie dłużnika o dobrowolnym poddaniu się egzekucji), 40/2010 z dnia 25.06.2010r. (Porozumienie w sprawie wierzytelności, Dłużniczka zobowiązała się do spłaty do dnia 24.06.2011r.) 44/2010 z dnia 14.07.2010r. (Dłużniczka zapłaciła tytułem Porozumienia 1 mln zł), 28/2011 z dnia 22.06.2011r. (Informacja Dłużniczki, że nie wywiąże się z postanowień Porozumienia i nie zapłaci Należności w
wyznaczonym terminie 24.06.2011r.), 29/2011 z dnia 30.06.2011r.(Wstępne Porozumienie z Dłużniczką, TUP S.A. otrzyma opcję na zakup udziałów Dłużniczki za cenę 1 zł)., 31/2011 z dnia 7.07.2011r. (Porozumienie z Dłużniczką, TUP S.A. zgodziła się przejąć udziały Dłużniczki pod warunkiem uregulowania przez Dłużniczkę spraw związanych z jej majątkiem tj. w majątku Dłużniczki pozostanie nieruchomość wraz z prawami oraz Wierzytelność TUP S.A. i Banku Kredytodawcy Dłużniczki. Ważną przesłanką dla TUP w podjęciu decyzji o przejęciu udziałów miały stanowić uzgodnienia z Bankiem Kredytodawcą), 34/2011 z dnia 1.08.2011r. (Dłużniczka zawarła aneks do umowy kredytowej, obowiązujący do 30.09.2011r.), 36/2011 z dnia 6.08.2011r. (Aneks do Porozumienia z dnia 7 lipca 2011r., przedłużający czas trwania postanowień Porozumienia do 30.09.2011r. Zarząd TUP S.A. zobowiązał się, że do dnia obowiązywania Porozumienia nie będzie prowadził egzekucji wierzytelności), 41/2011 z dnia 30.09.2011r. (Wygasło Porozumienie z dnia 7 lipca),
42/2011 z dnia 26.10.2011r. (Dłużniczka złożyła w Sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości), 5/2012 z dnia 10.02.2012r. (Sąd odrzucił wniosek Dłużniczki o ogłoszenie upadłości), 9/2012 z dnia 8.3.2012r. (dokonanie odpisu aktualizującego wierzytelność w księgach rachunkowych), 17/2012 z dnia 30.05.2012r. (złożenie pozwu przeciwko Zarządowi Spółki Modena Park Sp. z o.o.), 31/2012 z dnia 11.09.2012r. (Informacja dotycząca wszczęciu postępowania komorniczego na wniosek banku-kredytodawcy Dłużnika). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TUP SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TUP | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-108 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zielna | | 37 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 3386629, 3386620 | | 022 721 38 57 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@tup.com.pl | | tup.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-010-29-48 | | 012835824 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ