TUP - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TUP S.A. (13/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TUP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TUP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TUP S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Zielnej 37, 00-108 Warszawa (zwanej dalej "Spółką") wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000149976, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust.2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 31 maja 2012 r., na godz. 12.00, w siedzibie Spółki pod wyżej wymienionym adresem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego, 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 4. Przyjęcie porządku obrad, 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2011 wraz z opinią biegłego rewidenta, 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011 wraz z opinią biegłego rewidenta, 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2011 roku oraz informacji Rady Nadzorczej o stanie Spółki, 8. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2011, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2011, c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011, d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2011 roku, e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2011 roku, f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2011 roku, g) pokrycia straty za 2011 rok h) zatwierdzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej i) upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i/lub w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych j) zmiany statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy k) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalania tekstu jednolitego statutu Spółki. 9. Sprawy różne 10. Zamknięcie obrad Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 ksh, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZ, tj. w dniu 15 maja 2012r. (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zgromadzenia tj. w nie wcześniej niż w dniu 27 kwietnia 2012r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 16 maja 2012r. ? od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w WZ zostanie ustalona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona do wglądu Akcjonariuszy w dniach 28, 29 i 30 maja 2012 r., w godz. od 9.00 do 17.00, w Sekretariacie Spółki przy ul. Zielnej 37 w Warszawie. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana lub może żądać wysłania odpisu listy akcjonariuszy pocztą konwencjonalną za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w formacie ".pdf", ".jpg", ".doc" lub ".tiff" i przesłane na adres walnezgromadzenie@tup.com.pl lub wysłane faksem na nr +48 22 721 38 57. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu. Opis procedur dotyczących uczestniczenia i wykonywania głosu na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 10 maja 2012r. Wniosek powinien zostać złożony w formie pisemnej, na adres: TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: walnezgromadzenie@tup.com.pl lub faxem na nr +48 22 721 38 57. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do 13 maja 2012r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania
Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki na piśmie, na adres: TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: walnezgromadzenie@tup.com.pl. lub faxem na nr +48 22 721 38 57. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem: http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 5 ksh podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412 (2) § 3 ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, wówczas
udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone). Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, z możliwością wykorzystania formularzy umieszczonych pod adresem http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: walnezgromadzenie@tup.com.pl lub faxem na numer +22 721 38 57. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać, jako załącznik w formacie ".pdf", ".jpg", ".doc" lub ".tiff": - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy, - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną - kopię odpisu z
właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: -w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, i pełnomocnictwa ? jeśli nie zostało wcześniej dostarczone. - w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną ? oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz, będący osobą prawną jest zarejestrowany. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 5 ksh, udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu drogą korespondencyjną oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki dopuszcza możliwość głosowania korespondencyjnego. W tym celu Zarząd Spółki umieści na stronie internetowej Spółki http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wzór formularza do wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Głosy oddane w tym trybie zostaną uznane, jeśli wypełnione prawidłowo formularze wpłyną do Spółki na adres TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub na wskazany adres e-mail: walnezgromadzenie@tup.com.pl lub faxem na numer +48 22 721 38 57, nie później niż w chwili zarządzenia głosowania. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, który oddał głos korespondencyjnie, nie może wykonywać prawa głosu osobiście w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, chyba że złożył Spółce oświadczenie o odwołaniu pierwotnego głosu nie później niż w chwili zarządzenia głosowania. Możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania sie w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania sie w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 15 maja 2012r. Miejsce publikacji informacji dotyczących walnego zgromadzenia oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące walnego zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony, od dnia zwołania WZ, na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php oraz w Sekretariacie Spółki
w godzinach od 9:00 do 17:00. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TUP SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TUP | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-108 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zielna | | 37 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 3386629, 3386620 | | 022 721 38 57 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@tup.com.pl | | tup.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-010-29-48 | | 012835824 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ