TVN - Nabycie akcji własnych przez TVN S.A. (117/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 117 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-05 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji własnych przez TVN S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. (?Spółka?) informuje, że w dniu 5 grudnia 2014 r. Spółka nabyła łącznie 7 500 000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji własnych, w tym 3 668 250 (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oraz 3 831 750 (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zdematerializowanych akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 2,14% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 7 500 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,14% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (?Nabyte Akcje?). Cena zakupu wynosiła 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za jedną Nabytą Akcję oraz 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) łącznie za wszystkie Nabyte Akcje. Celem zakupu Nabytych Akcji jest ich umorzenie. Nabycie Nabytych Akcji nastąpiło
poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., w następstwie rozliczenia oferty zakupu akcji TVN S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 6 listopada 2014 r. (?Oferta?). Spółka informowała o ogłoszeniu Oferty raportem bieżącym nr 104/2014 z dnia 6 listopada 2014 r. Oferta została ogłoszona na podstawie upoważnienia do nabywania akcji Spółki, udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale nr 28 z dnia 11 kwietnia 2014 r. (?Program Nabywania Akcji Własnych?). W ramach Programu Nabywania Akcji Własnych zarząd Spółki upoważniony został do nabycia łącznie nie więcej niż 34 mln (słownie: trzydzieści cztery miliony) akcji stanowiących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia Programu Nabywania Akcji Własnych. Upoważnienie do nabywania akcji własnych zostało udzielone zarządowi Spółki do dnia 31 grudnia 2015 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu Nabywania
Akcji Własnych, tj. 500 mln zł (słownie: pięćset milionów złotych). O podjęciu uchwały w sprawie przyjęcia Programu Nabywania Akcji Własnych Spółka informowała raportem bieżącym nr 59/2014 z dnia 11 kwietnia 2014 r. Łączna liczba akcji na okaziciela zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty wyniosła 148 244 322 (słownie: sto czterdzieści osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące trzysta dwadzieścia dwie) akcje. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji na okaziciela zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty z puli akcji na okaziciela (tj. 3.668.250 akcji), liczba akcji nabytych od poszczególnych akcjonariuszy została obliczona przy zastosowaniu zasad redukcji szczegółowo opisanych w §11 dokumentu ofertowego. Średnia stopa redukcji w puli akcji na okaziciela wyniosła 97,53%. Na dzień ogłoszenia Oferty Spółka posiadała 5 000 000 akcji własnych, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie:
dwadzieścia groszy) każda akcja. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiada 12 500 000 akcji własnych, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 3,57% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 12 500 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,57% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | The management board of TVN S.A. (the “Company”) announces that on 5 December 2014 the Company purchased a total of 7,5 million (seven million five hundred thousand) own shares, including 3,668,250 (three million, six hundred and sixty-eight thousand, two hundred and fifty) dematerialised ordinary bearer shares and 3,831,750 (three million, eight hundred and thirty-one thousand, seven hundred and fifty) dematerialised ordinary registered shares, each with a nominal value of PLN 0.20 (twenty groszy), which in total (as at the date of this report) represent 2.14% of the Company’s share capital and 7,5 million votes at the general meeting of the Company, which represents 2.14% of the votes at the general meeting of the Company (the “Purchased Shares”). The purchase price was PLN 20.00 (twenty zloty) per one Purchased Share and PLN 150,000,000 million (one hundred fifty million zlotys) for all the Purchased Shares. The Purchased Shares were acquired with the aim of being redeemed. The Purchased Shares were
acquired outside of the regulated market, via the brokerage house of Dom Maklerski BZ WBK S.A., in settlement of the offer to buy shares in TVN S.A. announced by the Company on 14 May 2014 (the “Offer”). The Company informed the public of the announcement of the Offer in its current report No. 104/2014 of 6 November 2014. The Offer was announced on the basis of the authorisation to buy shares in the Company granted by the ordinary general meeting of the Company in resolution No. 28 of 11 April 2014 (the “Own Shares Purchase Program”). Under the Own Shares Purchase Program, the management board of the Company was authorised to purchase up to 34,000,000 (thirty-four million) shares representing up to 10% of the Company’s share capital as at the date of the resolution adopting the Own Shares Purchase Program. The authorisation to buy own shares was granted to the management board of the Company for the period ending on the earlier of 31 December 2015 or the utilisation of all funds allocated to the Own Shares
Purchase Program, i.e. PLN 500,000,000 (five hundred million zloty). The Company informed the public of the resolution adopting the Own Shares Purchase Program in its current report No. 59/2014 of 11 April 2014. The number of bearer shares offered by shareholders for sale under the Offer totalled 148,244,322 (one hundred and forty-eight million, two hundred and forty-four thousand, three hundred and twenty-two) shares. Since the total number of bearer shares offered by shareholders for sale under the Offer exceeded the total number of shares intended to be purchased by the Company under the Offer (i.e. 3,668,250 shares), the number of shares purchased from individual shareholders was calculated according to the reduction principles detailed in §11 of the offer document. The average reduction rate applied to the pool of the bearer shares was 97.53%. Before the settlement of the Offer, the Company held 5,000,000 own shares. After the settlement of the Offer, the Company holds 12,5 million own shares, each with
a nominal value of PLN 0.20 (twenty groszy), which (as at the date of this report) in the aggregate represent 3.57% of the Company’s share capital and 12,5 million (twelve million five hundred thousand) votes at the general meeting of shareholders of the Company, which represents 3.57% of the votes at the general meeting of the Company. In accordance with applicable laws, the Company does not exercise the shareholder’s rights attached to own shares. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | TVN SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 9510057883 | | 011131245 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ