VOXEL S.A. - zawarcie umowy znaczącej (83/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 83 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | VOXEL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie umowy znaczącej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie podaje do publicznej wiadomości poniższe informacje dot. zawarcia umowy znaczącej, których przekazanie zostało opóźnione przez Emitenta do dnia 31 grudnia 2013 roku na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 185, poz. 1439 ze zm.) w związku z § 2 ust. 1 pkt 4) i 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. nr 67, poz. 476), z uwagi na ryzyko naruszenia słusznego interesu Emitenta. Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 ze zm.) Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, że w dniu 2 lipca 2013 roku otrzymał egzemplarz podpisanej przez obie strony umowy sprzedaży zawartej w dniu 28 czerwca 2013 roku pomiędzy VOXEL S.A. (jako kupującym) a GE Medical Systems Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako sprzedającym), której przedmiotem jest sprzedaż urządzeń medycznych Discovery PET/CT 610 12sl, Discovery NM 630, Discovery PET/CT 610 Elite, Brivio NM615 i FastLab. Sprzedający zobowiązał się wobec kupującego do dostawy, montażu oraz uruchomienia urządzeń medycznych, w pomieszczeniach w budynkach wskazanych w umowie sprzedaży w terminach określonych w harmonogramie, stanowiącym załącznik do umowy sprzedaży, zgodnie z którym ostatnie z urządzeń medycznych powinno zostać zamontowane do dnia 4 października 2013 roku. W ramach ustalonej ceny sprzedaży
sprzedający zobowiązał się po instalacji zorganizować szkolenie dla osób wyznaczonych przez kupującego w zakresie obsługi urządzeń medycznych. Na warunkach określonych w umowie sprzedaży sprzedający udzielił kupującemu gwarancji jakości urządzeń medycznych, przy czym strony wyłączyły odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne urządzeń medycznych. Sprzedający zobowiązał się do wykonania zgodnie z procedurami producenta interwencji gwarancyjnych, w szczególności w postaci napraw lub wymian dotyczących wszystkich produktów (ich części) sprzedanych kupującemu. Sprzedający udzielił kupującemu na warunkach i w zakresie określonym w umowie sprzedaży niewyłącznej licencji na użytkowe oprogramowanie sprzętowe oraz oprogramowanie lub kompilacje danych wskazane w umowie sprzedaży lub dostarczone w związku z instalacją lub funkcjonowaniem sprzętu. Kupujący zapłaci wpłatę wstępną na każde urządzenie medyczne w wysokości, obliczonej jako ułamek ceny brutto danego urządzenia medycznego w terminie 7 dni przed
terminem planowanej dostawy urządzeń medycznych. Pozostała część ceny brutto urządzeń medycznych zostanie zapłacona przez kupującego w ustalonym terminie, liczonym od daty instalacji i uruchomienia każdego z urządzeń medycznych, potwierdzonej podpisanym protokołem odbioru danego urządzenia medycznego. Prawo własności urządzeń medycznych przejdzie na kupującego z chwilą zapłaty całości ceny. W przypadku gdy kupujący będzie w opóźnieniu z zapłatą całości lub części ceny przez 3 miesiące i mimo wezwania na piśmie do zapłaty zaległości w wyznaczonym terminie nie dokona zapłaty, cała cena za już dostarczone urządzenia medyczne stanie się natychmiast wymagalna. Sprzedający może też odstąpić od umowy sprzedaży według swojego uznania w całości lub części, z zastrzeżeniem uprzedniego wezwania kupującego na piśmie do zapłaty zaległości w wyznaczonym terminie, liczonym od dnia doręczenia wezwania. Kupujący może odstąpić od umowy sprzedaży w przypadku nie zapewnienia przez sprzedającego w określonym terminie, liczonym
od daty zawarcia umowy sprzedaży propozycji finansowania od banku lub innej instytucji finansowej. Sprzedający może odstąpić od umowy sprzedaży w przypadku nie zawarcia przez kupującego z bankiem lub inną instytucją finansową umów gwarantujących zapłatę sprzedającemu określonej w umowie sprzedaży części ceny brutto. Sprzedający za każdy dzień zwłoki w dostawie danego urządzenia medycznego jest zobowiązany do zapłacenia kupującemu kary umownej w wysokości 0,1% ceny netto tego urządzenia medycznego, do wysokości 10% ceny tego urządzenia medycznego, przy czym łączna wysokość kar umownych wynikających z umowy sprzedaży nie może przekroczyć 10% ceny netto. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody w pełnej wysokości, kupujący jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przy czym łączna wysokość kar umownych, wynikających z umowy sprzedaży nie może przekroczyć 10% ceny netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy sprzedaży (w
tym z tytułu kar umownych), niezależnie od podstawy dochodzonego roszczenia jest ograniczona do strat rzeczywistych spowodowanych niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy sprzedaży do wysokości równej wartości ceny netto. Sprzedający ponosi odpowiedzialność w granicach straty rzeczywistej z wyłączeniem w szczególności utraconych korzyści, kar i odszkodowań płaconych stronom trzecim, szkód pośrednich i następczych, przerw w pracy, utraconych danych. Z wyjątkiem przypadków, gdy roszczenie wynika bezpośrednio z zaniedbania lub naruszenia umowy sprzedaży przez sprzedającego kupujący zwolni sprzedającego z odpowiedzialności na wypadek wszelkich roszczeń zgłaszanych przeciwko sprzedającemu powstałych w związku z korzystaniem przez kupującego z urządzenia medycznego w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem lub zarzucających, że korzystanie przez kupującego z urządzenia medycznego narusza prawa własności intelektualnej osób trzecich. Sprzedający na warunkach określonych w umowie sprzedaży zaoferował
kupującemu sprzedaż aparatu Discovery 710 lub Discovery PET/CT 610 128sl z określonym w umowie sprzedaży okresem gwarancji, przy czym warunki płatności oraz ewentualnego finansowania zostaną uzgodnione przez strony w odrębnej umowie. Oferta jest ważna do dnia 31 grudnia 2014 roku. Wartość umowy sprzedaży wynosi 13.212.248,00 zł netto (14.315.727,84 zł brutto) i przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium umowy znaczącej). Kapitały własne VOXEL S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku zgodnie z opublikowanym raportem półrocznym wynosiły 100.666.288,59 zł. Pozostałe warunki wykonania umowy sprzedaży nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | VOXEL S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-663 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wielicka | | 265 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 32/ 60-60-501 | | 32/60-60-519 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@voxel.pl | | voxel.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6792854642 | | 120067787 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ