Ważny kontrakt warto powierzyć zawodowcowi

Taki wniosek płynie z wyroku Sądu Najwyższego. W tej sprawie chodzi o dokument prywatny nazwany porozumieniem. Podpisali je w listopadzie 2001 r. Ryszard P. i Bogdan K.

Porozumienie mówiło, że strony postanawiają zakupić akcje w spółce akcyjnej Rzeszowskie Zakłady Graficzne od spółki z o.o. Inwestor ze środków Ryszarda P. i na jego nazwisko. Produkcja zakładów miała być przeniesiona, a nieruchomość, w której zakłady prowadziły wówczas produkcję, przekazana do wyłącznej dyspozycji Ryszarda P. W porozumieniu zapisano m. in., że wszystkie decyzje organizacyjne i finansowe będzie podejmował Ryszard P., a Bogdan K. zajmie się nadzorem nad produkcją i rozwojem zakładów.

Za pieniądze jednego

Źródłem sporu stał się zapis dotyczący partycypacji w akcjach spółki: Ryszardowi P. miało przypaść 60 proc., a Bogdanowi K. 40 proc.

Ryszard P. nabył wskazany w porozumieniu pakiet akcji. Zobowiązał się do spłacenia zadłużenia zakładów, wniósł aport do spółki i z akcjonariusza mniejszościowego stał się większościowym (drugi akcjonariusz – Skarb Państwa – ma w rezultacie 19 proc. akcji). Bogdan K. zaś objął funkcję przewodniczącego rady nadzorczej spółki. Do przekazania mu akcji nie doszło.

Powołując się na porozumienie, Bogdan K. wystąpił do sądu, by zobowiązał Ryszarda P. do przeniesienia na niego 1 mln 164 akcji zakładów albo zasądził od niego równowartość tych akcji, tj. ponad 6 mln zł z odsetkami.

Dżentelmeńska umowa

Sąd I instancji oddalił te żądania, ale sąd II instancji uchylił ten wyrok i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. Ponowny werdykt sądu I instancji był taki sam. Po analizie porozumienia przeprowadzonej stosownie do reguł wykładni oświadczeń woli i umów wskazanych w art. 56, 60, 65 kodeksu cywilnego, a także 3531 k.c. statuującego zasadę swobody umów oraz 355 k.c. zobowiązującego dłużnika do należytej staranności, sąd ten uznał, że porozumienie nie jest oświadczeniem woli w rozumieniu tych przepisów. Nie wskazywało terminu zawarcia umowy przenoszącej akcje, nie podawało ceny ani żadnych ustaleń co do odpłatności za akcje. Nie jest to więc umowa przedwstępna. Słowem, wedle sądu I instancji była to tylko dżentelmeńska umowa obejmująca pewien plan działania.

Sąd II instancji podzielił tę argumentację. Zauważył też, że skoro akcjonariuszem Zakładów jest też Skarb Państwa, to proporcje partycypacji w jego udziałach Ryszarda P. (60 proc.) i Bogdana K. (40 proc.) były nierealne.

W skardze kasacyjnej Bogdan K. przekonywał m.in., że Ryszard P., kupując akcje, działał jednocześnie na jego zlecenie. W sprawie tej mają więc zastosowanie art. 740 i 750 k.c., czyli przepisy o zleceniu, wedle których zleceniobiorca jest zobowiązany do wydania zleceniodawcy wszystkiego, co dla niego uzyskał, choćby w imieniu własnym. Przed SN pełnomocnik Bogdana K. tłumaczył, odnosząc się do kwestii nieodpłatności przekazania akcji, że miały one być ekwiwalentem za starania w realizacji planu biznesowego.

SN nie znalazł podstaw do podważenia tych wyroków i skargę kasacyjną oddalił. _ W sprawie tej mamy przykład zupełnie nieprofesjonalnego sformułowania porozumienia _- mówił sędzia Krzysztof Pietrzykowski. To, że odnosimy do niego przepisy k. c., instrumentarium dotyczące czynności prawnej, nie oznacza, że porozumienie było taką czynnością. Mimo dobrych chęci sądów po zastosowaniu tego instrumentarium okazało się, iż nie ma możliwości zinterpretowania go jako zobowiązania cywilnoprawnego - mówił sędzia. Nie sposób się zorientować, o co właściwe chodziło stronom. Na jakiej zasadzie powód miał stać się akcjonariuszem? Czy miała to być zachęta do angażowania się w przedsięwzięcie?

_ Kwestia odpłatności ma zasadnicze znaczenie _ - tłumaczył sędzia. Gdyby miała to być darowizna akcji, to dla ważności umowa musiałaby mieć formę aktu notarialnego. Gdyby nabycie akcji przez powoda miało być odpłatne, to należałoby w nim wskazać, kiedy pozwany sprzeda mu akcje i za ile. Dlatego przez nieprofesjonalne sformułowanie tego porozumienia, dotyczącego przecież dużych pieniędzy, dostrzec można w nim tylko moralne zobowiązanie i nic więcej - stwierdził sędzia (sygn. I CSK 401/08).

Wykładnia umów i oświadczeń woli

Czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustaw, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów - zapisano w art. 56 k.c. W myśl art. 60 k.c. wola osoby dokonującej czynności prawnej, czyli oświadczenie woli, może być co do zasady wyrażona przez każde zachowanie tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Art. 65 § 1 k.c. nakazuje tak tłumaczyć oświadczenia woli, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei w myśl § 2 art. 65 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Izabela Lewandowska
Rzeczpospolita