WDM CAPITAL S.A. - Nabycie znacznego pakietu akcji spółki Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyj ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-20 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | WDM CAPITAL S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie znacznego pakietu akcji spółki Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki WDM Capital S.A. (dalej "Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. informuje, iż w dniu 19 stycznia 2015 r. Spółka zawarła z SIG Limited (spółka prawa maltańskiego) umowę cywilnoprawną dotyczącą nabycia przez Emitenta 999.999 akcji imiennych spółki Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda (stanowiących ok. 90,50% udziału w kapitale zakładowym i ok. 90,50% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 20,59 mln zł. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki przedmiotowej umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach. Wartość nabywanych przez Spółkę aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przez co aktywa te spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości. Źródłem finansowania nabycia ww. aktywów są środki własne Emitenta. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem, a SIG Limited i
członkami organów tych spółek: - Pan Piotr Sieradzan (Prezes Zarządu Emitenta) jest jednocześnie Członkiem Zarządu oraz podmiotem dominującym wobec SIG Limited, - spółka SIG Limited jest podmiotem dominującym wobec Emitenta (pośrednio, poprzez spółkę Arkadia S.A., która jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Emitenta), - spółka SIG Limited jest podmiotem zależnym od Pana Piotra Sieradzana (wobec czego również Emitent jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Piotra Sieradzana). Inwestycja Emitenta w instrumenty udziałowe Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest inwestycją długoterminową. Zamiarem Grupy Kapitałowej Emitenta jest realizowanie poprzez spółkę Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi (po uzyskaniu stosownego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na wykonywanie przez Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działalności w tym zakresie). W wyniku realizacji transakcji nabycia przez
Emitenta 999.999 akcji imiennych spółki Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., spółka ta stała się podmiotem zależnym od Emitenta. Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie jest spółką założoną w grudniu 2012 r. przez Pana Piotra Sieradzana, która obecnie ubiega się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi. Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. po uzyskaniu zezwolenia KNF na działalność w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi zamierza skupiać się na tworzeniu i zarządzaniu głównie zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi aktywnej alokacji. Będące przedmiotem umowy nabycia 999.999 akcji imiennych spółki Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stanowią ok. 90,50% udziału w kapitale zakładowym i ok. 90,50% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy Emitent po zrealizowaniu ww. transakcji nabycia akcji Everest
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiada 999.999 akcji spółki Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stanowiących ok. 90,50% udziału w kapitale zakładowym i ok. 90,50% udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Zapłata przez Emitenta łącznej ceny sprzedaży za wszystkie 999.999 akcji Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w wysokości ok. 20,59 mln zł nastąpiła w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności SIG Limited wobec Emitenta z tytułu zawartej umowy sprzedaży akcji Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz wierzytelności Emitenta wobec SIG Limited na które składała się część wierzytelności WDM Capital S.A. wobec WDM Inwestycje Sp. z o.o. z tytułu sprzedaży wszystkich aktywów finansowych posiadanych przez WDM Capital S.A. na rzecz WDM Inwestycje Sp. z o.o. (o wyrażeniu przez Emitenta zgody na przejęcie przedmiotowego długu przez SIG Limited Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 4/2015 z dnia 12 stycznia 2015 r.). Podstawa Prawna: § 5
ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WDM CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WDM CAPITAL S.A. | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 53-329 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Plac Powstańców Śląskich | | 1 lok. 201 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 71 79 11 555 | | +48 71 79 11 556 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8971739404 | | 020684224 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ