Więcej praw dla mniejszych akcjonariuszy

Zapewnić ma to obszerna nowelizacja kodeksu spółek handlowych zawierająca też zmiany ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nowela, uchwalona 5 grudnia 2008 r. (DzU z 2009 r. nr 2, poz. 28), stała się od dziś obowiązującym prawem. Obejmuje głównie przepisy k.s.h. dotyczące walnego zgromadzenia publicznej spółki akcyjnej (w której akcje są zdematerializowane).

Korporacyjny ład europejski

Jest to kolejna nowelizacja podyktowana koniecznością implementacji do polskiego systemu prawnego przepisów UE. Tym razem chodzi przede wszystkim o dyrektywę nr 2007/ 36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Europy z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Cel dyrektywy i wynikających z niej zmian w polskim k.s.h. to ochrona interesów akcjonariuszy spółek akcyjnych oraz osób trzecich w relacjach z tymi spółkami oraz zbliżenie prawodawstw państw UE dla ułatwienia funkcjonowania wspólnego rynku.

Chodzi o poprawę tzw. ładu korporacyjnego publicznych spółek akcyjnych, tj. systemu, za pomocą którego spółki te są zarządzane i nadzorowane. Temu ma służyć stworzenie możliwości aktywnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przede wszystkim drobnych akcjonariuszy. Samodzielnie będą mogli teraz zwołać walne zgromadzenie akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego i połowę głosów w spółce.

Wystarczy 5 proc. akcji

Żądać zwołania zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku dziennym mogą obecnie akcjonariusze reprezentujący jedną dwudziestą kapitału zakładowego (dotychczas jedną dziesiątą). Mogą wystąpić o to do zarządu także w formie elektronicznej.

Taka grupa akcjonariuszy może też się domagać (koniecznie z uzasadnieniem) umieszczenia określonych spraw w porządku dziennym. Musi z tym zdążyć w spółce prywatnej na 14 dni, a w spółce publicznej na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia (dotychczas termin ten wynosił miesiąc). Akcjonariusze reprezentujący jedną dwudziestą kapitału zyskali też (to zupełna nowość) prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka musi je zamieścić na swej stronie internetowej. Statut może przyznać takie uprawnienie mniejszym grupom akcjonariuszy.

Co ważne, każdy akcjonariusz będzie mógł teraz zgłaszać projekty uchwał w trakcie walnego zgromadzenia.

W Internecie i e-mailem

W spółkach publicznych nie wystarczy już samo udostępnienie informacji akcjonariuszom. Nowe przepisy wprowadzają zasadę “pchnięcia informacji do inwestorów". Chodzi o to, by informacja rzeczywiście do nich docierała. Na to pozwała korzystanie z Internetu i środków komunikacji elektronicznej. Publikacja ogłoszeń o walnych zgromadzeniach w Monitorze Sądowym i Gospodarczym tego nie zapewniała. Teraz przechodzi do historii.

Obecnie walne zgromadzenia spółek publicznych będą zwoływane wyłącznie przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki. Musi się ono tam znaleźć co najmniej na 26 dni przed terminem (dotychczas trzy tygodnie).

Informacje zawarte w ogłoszeniu będą znacznie bardziej szczegółowe niż dotychczas. Mianowicie musi się w nich znaleźć precyzyjny opis procedur uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz przedstawienie nowych uprawnień dających realny wypływ na decyzje podejmowane przez to gremium.

Projekty uchwał i wskazane wcześniej żądania można będzie zgłaszać w formie elektronicznej, np. za pośrednictwem poczty e-mail. Spółka musi aktualizować informacje, zamieszczając je na bieżąco, w miarę napływania, aż do zakończenia zgromadzenia.

Z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej będzie można zgłaszać pełnomocnictwa (na formularzach), ale także m.in. - jednak tylko wówczas, gdy spółka na to się zdecyduje - uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, wypowiadać się w jego trakcie i wykonywać prawa głosu. To ostatnie - także korespondencyjnie.

Uczestniczyć w walnym zgromadzeniu będą osoby, które były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w nim, tj. na 16 dni przed datą zgromadzenia.

Michał Romanowski, kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Najistotniejsza zmiana to umożliwienie akcjonariuszom aktywnego udziału w kształtowaniu porządku obrad walnego zgromadzenia i treści podejmowanych uchwał. Porządek obrad ustalony przez zarząd przestał mieć, jak dotychczas, charakter statyczny. Stał się punktem wyjścia do kształtowania przedmiotu obrad. Druga ważna kwestia to ułatwienie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu dzięki obowiązkowi zwoływania walnego na stronie www. Służy temu także możliwość przedstawiania pełnomocnictw drogą elektroniczną, na formularzach oraz przesyłania ich przed walnym zgromadzeniem. Pozwoli to na wcześniejszą weryfikację ich prawidłowości. Istotne ułatwienie wiąże się ze zmianą sposobu rejestracji uczestnictwa. Nie będzie konieczne przedstawianie świadectw depozytowych bezpośrednio na zgromadzeniu.

prof. Michał Romanowski - przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, która przygotowała projekt

Izabela Lewandowska
Rzeczpospolita