WILBO - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej (3/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-01-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | WILBO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Wilbo S.A. niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476). Emitent informuje, iż dnia 20 grudnia 2011r. do Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informację o następującej treści: "Zarząd Wilbo SA informuje, iż dnia 19 grudnia 2011 roku podpisany został przez Wilbo SA List Intencyjny, którego stronami są: 1. Wilbo SA 2. Pan Jerzy Malek działający jako "Inwestor" 3. Pan Dariusz Bobiński oraz
4. Pan Waldemar Wilandt działający jako "Akcjonariusze" (osoby fizyczne)
Intencją przedmiotowego Listu było określenie zasad współpracy, które miały doprowadzić do zawarcia umowy, która regulować miała sposób, w jaki Inwestor stanie się akcjonariuszem WILBO SA (Umowa Inwestycyjna). Wyniki przeprowadzonego badania due diligence stanowić miały podstawę do zawarcia Umowy Inwestycyjnej, która obejmować będzie w szczególności: a) postanowienia, co do sposobu i terminu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego WILBO SA, na skutek którego wyemitowanych zostanie 14.000.000 akcji, które w całości zostaną objęte przez Inwestora; b) cenę emisyjną oraz cenę akcji, po jakiej Inwestor obejmie akcje c) warunki odkupu przez Inwestora akcji uprzywilejowanych; d) warunki umowy pożyczki, będącej integralną częścią Umowy Inwestycyjnej jakiej Inwestor udzieli WILBO SA w wysokości nie niższej niż 7.000.000 PLN (słownie: siedem milionów złotych). e) warunki, na jakich umowa pożyczki zostanie zabezpieczona oraz rozliczona w
związku z objęciem akcji przez Inwestora; f) warunki porozumienia, na podstawie którego Akcjonariusze zobowiążą się do głosowania na zwołanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy WLIBO S.A. za uchwałą w przedmiocie emisji akcji g) prawo dla Inwestora do przeprowadzenia, po zawarciu Umowy Inwestycyjnej, dodatkowego due diligence W Liście intencyjnym strony zobowiązały się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych bezpośrednio lub pośrednio w związku lub przy okazji realizacji niniejszego Listu Intencyjnego, z wyjątkiem informacji, których ujawnienia wymagają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, ale tylko w niezbędnym do wypełnienia tego obowiązku zakresie [klauzula poufności]. W ocenie zarządu podanie do publicznej wiadomości informacji o podpisanym Liście Intencyjnym przed finalnym zakończeniem procedury negocjacji z Inwestorem mogłoby mieć negatywny wpływ na przebieg tych negocjacji, tym bardziej ze zarząd Wilbo SA prowadził rozmowy również z innymi firmami, które
zainteresowane są nawiązaniem współpracy ze spółką. Postanowienia Listu Intencyjnego obowiązują strony nie dłużej niż do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej lecz nie dłużej niż do dnia 06 stycznia 2012 roku". Emitent informuje, że treść Listu intencyjnego nie miała żadnego wiążącego charakteru. Emitent podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji do publicznej wiadomości do 06 stycznia 2012 roku ze względu na to, że jej ujawnienie mogło negatywnie wpłynąć na proces negocjacyjny, który był w bardzo wczesnej fazie negocjacyjnej. W ocenie emitenta podanie informacji o podpisaniu Listu Intencyjnego na ówczesnym etapie negocjacji mogło naruszyć słuszny interes emitenta, zwłaszcza z uwagi na fakt, iż równolegle prowadzone były niezobowiązujące rozmowy z innymi podmiotami. Zarząd Wilbo SA podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na zakończenie prowadzonych negocjacji przez strony Listu Intencyjnego, które nie doprowadziły do uzgodnienia satysfakcjonujących je warunków współpracy. Emitent oświadcza,
iż z uwagi na ciążący na nim obowiązek zachowania poufności nie może ujawić szczegółów negocjacji, w tym w szczególności przyczyn, które sprawiły, że strony Listu Intencyjnego odstąpiły od dalszych negocjacji i nie zdecydowały się na dalszą współpracę. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | WILBO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | WILBO | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-029 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Przemysłowa | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-58)78 37 000 | | (0-58) 78 37 777 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | wilbo@wilbo.pl | | www.wilbo.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 587-000-80-34 | | 191312270 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ