WILBO - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej (6/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | WILBO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Wilbo S.A. niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476). Emitent informuje, iż dnia 14 lutego 2012r. do Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informację o następującej treści: "Zarząd Wilbo SA informuje, iż dnia 13 lutego 2012 roku podpisany został List Intencyjny, pomiędzy: 1/ Panem Waldemarem Wilandt i Dariuszem Bobińskim ("Akcjonariusze"), a "Złota Rybka" sp. z o.o. z siedzibą w
Straszynie oraz 2/ Wilbo SA z siedzibą w Gdyni i SEKO SA z siedzibą w Chojnicach Wszystkie wyżej wymienione podmioty są stronami Listu intencyjnego. Jednocześnie Zarząd Wilbo SA wyjaśnia, iż: 1. Panowie Dariusz Bobiński oraz Waldemar Wilandt są właścicielami akcji Wilbo SA stanowiącymi łącznie 41,26 % (słownie: czterdzieści jeden i dwadzieścia sześć setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym WILBO oraz 66,70 % (słownie: sześćdziesiąt sześć i siedemdziesiąt setnych procenta) ogólnej liczby głosów w WILBO, przy czym Pan Waldemar Wilandt jest właścicielem akcji WILBO stanowiących 20,63 % (słownie: dwadzieścia i sześćdziesiąt trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym WILBO oraz 33,35 % (słownie: trzydzieści trzy i trzydzieści pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w WILBO, zaś Pan Dariusz Bobiński jest właścicielem akcji WILBO stanowiących 20,63 % (słownie: dwadzieścia i sześćdziesiąt trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym WILBO oraz 33,35 % (słownie: trzydzieści trzy i
trzydzieści pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w WILBO. 2. "Złota Rybka" jest większościowym akcjonariuszem spółki SEKO, a mianowicie jest właścicielem 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A stanowiących 67,67 % (słownie: sześćdziesiąt siedem i sześćdziesiąt siedem setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym SEKO oraz 80,72 % (słownie: osiemdziesiąt i siedemdziesiąt dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów w SEKO W związku z planami rozwojowymi i restrukturyzacyjnymi SEKO oraz WILBO, planowane jest połączenie SEKO z WILBO poprzez przeniesienie całego majątku WILBO na SEKO w zamian za akcje nowej emisji SEKO, które będą wydane akcjonariuszom WILBO, tj. poprzez łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. ? Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ["KSH"], gdzie WILBO będzie spółką przejmowaną, a SEKO spółką przejmującą. Wysokość relacji wymiany akcji WILBO na akcje SEKO zostanie
ustalona w ten sposób, aby Panowie Dariusz Bobiński oraz Waldemar Wilandt wspólnie uzyskali docelowo 19.99% udziału w kapitale zakładowym SEKO. SEKO oraz WILBO planują doprowadzić do Połączenia w trzech etapach, gdzie: 1/ Etap pierwszy obejmuje: 1.1 Zawarcie do dnia 22 lutego 2012 roku Umowy inwestycyjnej pomiędzy Akcjonariuszami, a SEKO oraz Złotą Rybką, której przedmiotem będzie w szczególności: - zobowiązanie się Akcjonariuszy do nabycia akcji SEKO nowej emisji, - zobowiązanie się Akcjonariuszy do doprowadzenia do niezwłocznego powołania Pana Tomasza Kustry w skład Zarządu WILBO, przy czym w umowie tej Akcjonariusze zobowiążą się ponadto do tego, że przez okres realizacji Połączenia, Zarząd WILBO będzie składał się z nie więcej niż 2 (słownie: dwóch) osób, włączając Pana Tomasza Kustrę, oraz że niezwłocznie po zawarciu umowy inwestycyjnej Akcjonariusze doprowadzą do odwołania dwóch z pięciu członków Rady Nadzorczej, w miejsce których powołane zostaną osoby zarekomendowane przez SEKO; 1.2 Zawarcie umowy
współpracy pomiędzy SEKO oraz WILBO, dającej w szczególności podstawy do podjęcia działań zmierzających bezpośrednio do połączenia obu spółek przez przejęcie WILBO przez SEKO, jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 KSH). W umowie współpracy zostanie zastrzeżone, że za zgodną wolą SEKO i WILBO oraz jeżeli będzie to uzasadnione możliwym zwiększeniem wartości przedsiębiorstwa SEKO, spółki te będą mogły uzgodnić ? po osiągnięciu przez SEKO 66 % (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) głosów w WILBO ? inną drogę współpracy niż doprowadzenie do Połączenia. Współpraca ta mogłaby odbywać się w szczególności poprzez utworzenie osoby trzeciej (np. spółka zależna, SPV) lub w innej formie, uzgodnionej wspólnie przez SEKO i WILBO. Umowy zostaną zawarte pod warunkiem zawieszającym, którego spełnienie będzie polegało na wydaniu przez Prezesa UOKiK w drodze decyzji administracyjnej zgody na koncentrację. 2.1 Przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego SEKO w drodze emisji
nowych akcji na okaziciela w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, które to akcje zostaną zaoferowane Akcjonariuszom i będą pokryte przez każdego z nich wkładami niepieniężnymi w postaci akcji WILBO, w rezultacie czego SEKO nabędzie akcje stanowiące 65,9 %, (słownie: sześćdziesiąt pięć i dziewięć dziesiątych procenta) głosów w WILBO; 2.2 Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji SEKO. 2/ Etap drugi obejmuje: 2.1 Przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji WILBO, tj. akcji WILBO przysługujących wszystkim innym podmiotom niż SEKO po wniesieniu akcji WILBO aportem do SEKO na skutek podwyższenia kapitału zakładowego, które to wezwanie zostanie przeprowadzone w celu osiągnięcia przez SEKO 66 % (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby głosów w WILBO. 3/ Etap trzeci obejmuje: 3.1
Połączenie SEKO i WILBO poprzez przeniesienie całego majątku WILBO na SEKO w zamian za akcje nowej emisji SEKO, które zostaną wydane innym niż SEKO akcjonariuszom WILBO, tj. poprzez łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 KSH, gdzie WILBO będzie spółką przejmowaną, a SEKO spółką przejmującą, 3.2 Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji nowej emisji SEKO, emitowanych w związku z planowanym połączeniem z WILBO i przeznaczonych dla innych niż SEKO akcjonariuszy WILBO w związku z przejmowaniem WILBO przez SEKO w trybie art. art. 492 § 1 pkt 1 KSH; Strony zgodnie postanawiają, że SEKO i WILBO mogą wybrać ? po osiągnięciu przez SEKO 66 % (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) głosów w WILBO ? inną drogę współpracy niż doprowadzenie do Połączenia, jeżeli będzie to uzasadnione możliwym wzrostem wartości przedsiębiorstwa SEKO. W treści Listu intencyjnego Strony zgodnie postanowiły, iż ich decyzja odnośnie zaangażowania w Projekt zostanie ostatecznie
podjęta z chwilą podpisania umów, o których mowa powyżej, co z kolei uzależnione jest w szczególności od pozytywnych wyników badania Due Diligence, które zostanie wykonane w terminie do dnia 21 lutego 2012 r. oraz od pozytywnej decyzji Prezesa UOKiK w przedmiocie przejęcia Wilbo przez SEKO. W ocenie Zarządu podanie do publicznej wiadomości informacji o podpisanym Liście Intencyjnym przed finalnym zakończeniem procedury negocjacji z Inwestorem mogłoby mieć negatywny wpływ na przebieg tych negocjacji z uwagi na fakt, że Zarząd Wilbo SA prowadzi rozmowy również z innymi firmami, które zainteresowane są nawiązaniem współpracy ze spółką, o czym emitent informował Komisję Nadzoru Finansowego w piśmie z dnia 27 stycznia br. wysłanej do Kancelarii DIAS. Z uwagi na fakt, iż badanie Due Diligence zostanie wykonane w terminie do dnia 21 lutego br., a od jego wyników zależeć będzie podpisanie umów, o których mowa w niniejszym komunikacie, emitent wnioskuje o opóźnienie przekazania informacji poufnej, którą stanowi
podpisany List intencyjny do dnia 21 lutego br., a zatem ujawnienie informacji poufnej nastąpi po tej dacie, czyli 22 lutego 2012 roku. Podstawa prawna: par. 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku (Dz. U. nr 67 poz. 476) w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta." W ocenie emitenta podanie informacji o podpisaniu Listu Intencyjnego na ówczesnym etapie negocjacji mogło naruszyć słuszny interes emitenta, zwłaszcza z uwagi na fakt, iż równolegle prowadzone były rozmowy z innymi podmiotami, w tym z przedstawicielami z branży przetwórstwa rybnego zainteresowanymi zaangażowaniem w spółkę, o czymZarząd Wilbo SA informował Komisję Nadzoru Finansowego, a w raporcie nr 3/2012 również inwestorów. Zarząd Wilbo SA podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji przez strony Listu Intencyjnego, które doprowadziły do zawarcia dnia 22 lutego 2012 roku umów inwestycyjnej oraz współpracy, o czym
emitent poinformuje w odrębnym komunikacie. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | WILBO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | WILBO | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-029 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Przemysłowa | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-58)78 37 000 | | (0-58) 78 37 777 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | wilbo@wilbo.pl | | www.wilbo.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 587-000-80-34 | | 191312270 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ