WORK SERVICE S.A. - Ustanowienie zastawów na aktywach o znacznej wartości (56/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 56 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | WORK SERVICE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawów na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Work Service S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje o otrzymaniu w dniu 28 maja 2013 r. informacji o ustanowieniu zastawów rejestrowych na aktywach Emitenta o znacznej wartości. Informacja powyższa powzięta została w związku z wpłynięciem następujących postanowień: 1.Postanowienia z dnia 22 maja 2013 r. dotyczącego wpisu zastawu rejestrowego na 7.500 udziałach o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 210937) wraz z zaświadczeniem o dokonaniu w dniu 22 maja 2013 r. wpisu tego zastawu w Rejestrze Zastawów pod numerem 2355308. Do ustanowienia zastawu na wskazanych wyżej udziałach Work Service S.A. zobowiązała się w Umowie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w ?IT Kontrakt" Sp. z o.o. zawartej w dniu 9 maja 2013 r. pomiędzy Work Service S.A. jako zastawcą a BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Kredytodawcą 1" bądź "Agent"), Bank Millennium S.A. ("Kredytodawca 2") i Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. ("Kredytodawca 3"),
zwanych dalej łącznie również: "Kredytodawcami", jako zastawnikami oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych wynikających z Umowy Linii Kredytowej, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2013 z dnia 10 maja 2013 r. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem wynosi 105.000.000,00 zł. Umowa zastawu rejestrowego przewidywała ustanowienie zastawu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 157.500.000,00 zł na 7.500 udziałach, o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 375.000 PLN, co stanowi 75 % wartości kapitału zakładowego. Zastawione udziały dają 7.500 głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki "IT Kontrakt" Sp. z o.o., Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych wynosi 44.669.816,82 zł. Udziały te stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zastawnikami i osobami nimi zarządzającymi, nie występują żadne
powiązania. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. 2.Postanowienia z dnia 22 maja 2013 r. dotyczącego wpisu zastawu rejestrowego na 76 udziałach o wartości nominalnej 500,00 zł za każdy udział w spółce Exact Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (KRS 191861) wraz z zaświadczeniem o dokonaniu w dniu 22 maja 2013 r. wpisu tego zastawu w Rejestrze Zastawów pod numerem 2355315. Do ustanowienia zastawu na wskazanych wyżej udziałach Work Service S.A. zobowiązała się w Umowie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w ?Exact Systems" Sp. z o.o. zawartej w dniu 9 maja 2013 r. pomiędzy Work Service S.A. jako zastawcą a BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Kredytodawcą 1" bądź "Agent"), Bank Millennium S.A. ("Kredytodawca 2") i Polski Bank
Przedsiębiorczości S.A. ("Kredytodawca 3"), zwanych dalej łącznie również: "Kredytodawcami", jako zastawnikami oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych wynikających z Umowy Linii Kredytowej, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2013 z dnia 10 maja 2013 r. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem wynosi 105.000.000,00 zł. Umowa zastawu rejestrowego przewidywała ustanowienie zastawu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 157.500.000,00 zł na 76 udziałach, o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 38.000 PLN, co stanowi 76 % wartości kapitału zakładowego. Zastawione udziały dają 76 głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki "Exact Systems" Sp. z o.o., Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych wynosi 12.990.261,41 zł. Udziały te stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zastawnikami i osobami
nimi zarządzającymi, nie występują żadne powiązania. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. 3.Postanowienia z dnia 22 maja 2013 r. dotyczącego wpisu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą należących do Emitenta, rozumianych jako zbiór wszystkich Rzeczy Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym wraz z zaświadczeniem o dokonaniu w dniu 22 maja 2013 r. wpisu tego zastawu w Rejestrze Zastawów pod numerem 2355314. Do ustanowienia zastawu na wskazanych wyżej udziałach Work Service S.A. zobowiązała się w Umowie zastawu rejestrowego na aktywach zawartej w dniu 9 maja 2013 r. pomiędzy Work Service
S.A. jako zastawcą a BNP Paribas Bank Polska S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych wynikających z Umowy Linii Kredytowej, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2013 z dnia 10 maja 2013 r. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem wynosi 105.000.000,00 zł. Umowa zastawu rejestrowego przewidywała ustanowienie zastawu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 157.500.000,00 zł na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą należących do Work Service S.A. o wartości 275.400.319,79 zł wg stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zastawnikami i osobami nimi zarządzającymi, nie występują żadne powiązania. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski,
obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. 4.Postanowienia z dnia 23 maja 2013 r. dotyczącego wpisu zastawu rejestrowego na wierzytelności pieniężnej o wartości 4.241.406,46 zł przysługującej Work Service S.A. wobec Polskiego Banku Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie wynikającej w Umowy ramowej z dnia 12 marca 2012 r. a dotyczącej rachunku o numerze PL 31 1870 0006 0000 0677 0111 0020 wraz z zaświadczeniem o dokonaniu w dniu 23 maja 2013 r. wpisu tego zastawu w Rejestrze Zastawów pod numerem 2355495. Do ustanowienia zastawu na wskazanej wyżej wierzytelności Work Service S.A. zobowiązała się w Umowie zastawu rejestrowego na prawach z rachunków bankowych zawartej w dniu 9 maja 2013 r. pomiędzy Work Service S.A. jako zastawcą a BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Kredytodawcą 1" bądź "Agent"), Bank Millennium S.A. ("Kredytodawca 2") i Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. ("Kredytodawca 3"), zwanych dalej łącznie również: "Kredytodawcami", jako zastawnikami oraz Agentem, jako administratorem
zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych wynikających z Umowy Linii Kredytowej, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2013 z dnia 10 maja 2013 r. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem wynosi 105.000.000,00 zł. Umowa zastawu rejestrowego przewidywała ustanowienie zastawu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 157.500.000,00 zł. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zastawnikami i osobami nimi zarządzającymi, nie występują żadne powiązania. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | WORK SERVICE S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 53-413 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Gwiaździsta | | 66 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 71 371 09 00 | | 71 371 09 38 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | work@workservice.pl | | www.workservice.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 897-16-55-469 | | 932629535 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ