ZELMER - Zbycie aktywów o znacznej wartości przez Emitenta do spółki zależnej Zelmer PRO Sp. z o....

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ZELMER | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie aktywów o znacznej wartości przez Emitenta do spółki zależnej Zelmer PRO Sp. z o.o. i nabycie aktywów znacznej wartości poprzez objęcie udziałów w tej spółce | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki pod firmą Zelmer S.A. (Spółka, Emitent) działając stosownie do §5 ust.1 pkt.1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 31 grudnia 2010 r. została podpisana przez Emitenta w formie aktu notarialnego umowa przeniesienia na rzecz spółki zależnej z ograniczoną odpowiedzialnością Zelmer PRO Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Zelmer PRO) przedmiotu wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta obejmującej działalność produkcyjną.Zawarcie ww. umowy nastąpiło w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zelmer PRO w drodze aktu notarialnego w dniu 31 grudnia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zelmer PRO podwyższyło kapitał zakładowy Zelmer PRO o kwotę 123.620.000 PLN (sto
dwadzieścia trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych to jest z kwoty 100.000 PLN (sto tysięcy) złotych do kwoty 123.720.000 PLN (sto dwadzieścia trzy miliony siedemset dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych, poprzez ustanowienie 24.724 (dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia cztery) nowych udziałów o wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy 00/100) złotych każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Zelmer PRO, zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, tj. Zelmer S.A. i pokryte przez niego wkładem niepieniężnym o wartości 123.620.000 PLN (sto dwadzieścia trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych w drodze rzeczonej umowy przenoszącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zelmer S.A., stanowiącego organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach struktury Emitenta zespół składników materialnych i niematerialnych, działający pod nazwą Dział Produkcji, obejmujący także wszelkie prawa oraz zobowiązania funkcjonalnie
związane z tą częścią przedsiębiorstwa.Zorganizowana część przedsiębiorstwa /Dział Produkcji/ przeszła na Zelmer PRO według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r., na podstawie rzeczonej umowy. W umowie tej Strony uregulowały ponadto kwestie przejścia lub wykonywania zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwem Zelmer PRO oraz termin wydania poszczególnych składników Przedsiębiorstwa Zelmer PRO.W skład przeniesionego mocą umowy z dnia 31 grudnia 2010 r. przedsiębiorstwa Zelmer PRO, weszły w szczególności:1)Składniki majątkowe, tj. rzeczy ruchome, nieruchomość oraz prawa majątkowe, w tym w szczególności:a)Wartości niematerialne i prawne;b)Środki trwałe, w tym w leasingu oraz środki trwałe w budowie, w tym własność nieruchomości i ruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, w szczególności prawo własności zabudowanych nieruchomości gruntowych położonych w Rzeszowie, w obrębie 207 Śródmieście, o łącznej powierzchni 2,6988 ha dla których Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgę wieczystą Kw. Numer RZ1Z/00030281/8 oraz Kw. Numer RZ1Z/00076054/2;c)Aktywa obrotowe w postaci należności (wierzytelności, w tym z tytułu zaliczek) oraz zapasów (stany magazynowe produktów, towarów oraz materiałów, a także zapasy w drodze), prawa z papierów wartościowych, środki pieniężne znajdujące się w kasie i na rachunkach bankowych Przedsiębiorstwa Zelmer PRO;d)Inne składniki majątkowe przypisane do Przedsiębiorstwa Zelmer PRO;2)Wszelkie prawa i obowiązki, w szczególności zobowiązania, związane z Przedsiębiorstwem Zelmer PRO, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa i obowiązki związane z korzystaniem z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, a w szczególności z umowy leasingu;3)Wszelkie prawa i obowiązki, w szczególności zobowiązania, z innych umów;4)Inne zobowiązania, w tym z tytułu dostaw oraz z tytułu kredytu w rachunku bieżącym;5)Rezerwy na świadczenia emerytalne, rezerwy na niewykorzystane
urlopy (rozliczenia międzyokresowe bierne);6)Środki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;7)Dotacje;8)Licencje (administracyjne), zezwolenia oraz prawa i obowiązki z innych decyzji administracyjnych;9)Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także licencje do takich praw;10)Tajemnice przedsiębiorstwa;11)Dane z ksiąg rachunkowych i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;12)Pracownicy przydzieleni do tej części przedsiębiorstwa.W skład Przedsiębiorstwa Zelmer PRO nie weszły żadne rzeczy lub prawa, które zostały przyporządkowane do Działu Komercji oraz które są związane z funkcjami przypisanymi ZELMER S.A.Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Zelmer PRO i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd, Emitent obejmie w kapitale zakładowym spółki Zelmer PRO udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki i jednocześnie stanowiące 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zelmer PRO. Objęcie udziałów
nastąpiło po ich wartości nominalneji zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zelmer S.A. obejmującej cześć produkcyjną i jest traktowane jako inwestycja długoterminowa.Wniesienie przez Emitenta wkładu niepieniężnego (aportu) do jednostki zależnej od Emitenta w zamian za objęcie nowych udziałów stanowi zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości. Jest ono jednocześnie nabyciem przez Emitenta aktywów o znacznej wartości w postaci objęcia udziałów w spółce Zelmer PRO i nabyciem aktywów o znacznej wartości przez jednostkę zależną od Emitenta w postaci wkładu niepieniężnego.Wartość przedmiotowego aportu przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta co spełnia kryteria uznania za aktywa o znacznej wartości.Celem zawarcia ww. umowy i tym samym podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Zelmer PRO, zależnej w 100% od Emitenta, jest wdrożenie holdingowego modelu zarządzania Grupą Zelmer. W nowej strukturze kapitałowej dominującą rolę będzie miała Spółka Zelmer S.A.,
wobec dwóch spółek zależnych Zelmer Market oraz Zelmer PRO. Zadaniem spółki Zelmer PRO będzie zwiększenie efektywności działań produkcyjnych na rzecz Grupy Kapitałowej Zelmer oraz realizacja produkcji pod obcymi markami. Implementacja nowej struktury kapitałowej jest pierwszym elementem realizacji planowanej strategii na lata 2011-2013 zakładającej stabilny rozwój biznesu oraz umocnienie pozycji wiodącego dostawcy z branży consumer goods w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZELMER SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ZELMER | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 35-016 | | Rzeszów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Hoffmanowej | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 017 85 22 666 | | 017 86 58 140 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@zelmer.pl | | www.zelmer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 813-02-68-159 | | 000034648 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ