ZPUE - Nabycie aktywów znacznej wartości, podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku realizacji u...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ZPUE | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów znacznej wartości, podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, iż w wykonaniu uchwały nr 5/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2011 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A (o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2011), uchwały nr 6/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2011 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii F, zmiany Statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii F, dematerializacji akcji serii F oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym (o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2011) jak również umowy inwestycyjnej z dnia
14 listopada 2011 r. (o której Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2011), w dniu 16 marca 2012 r. spółka KORONEA S.?.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, zarejestrowana w luksemburskim rejestrze handlowym (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 160408: 1) wykonała uprawnienia z posiadanych 381.873 sztuk imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A (o objęciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2012) i objęła 381.873 akcji zwykłych, na okaziciela serii F o wartości nominalnej 8,83 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 3.371.938,59 zł za cenę emisyjną wynoszącą 150,00 zł za jedną akcję, tj. łącznie za cenę emisyjną wynoszącą 57.280.950,00 zł za wszystkie obejmowane akcje; 2) opłaciła objęte akcje serii F wkładem niepieniężnym wskazanym w § 5 uchwały nr 6/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2011 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii
F, zmiany Statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii F, dematerializacji akcji serii F oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym (o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2011) przenosząc na Spółkę własność wkładu niepieniężnego na podstawie porozumienia przenoszącego własność udziałów i akcji z dnia 16 marca 2012 r. W wyniku zawarcia między Spółką a KORONEA S.?.r.l. porozumienia przenoszącego własność udziałów i akcji w dniu 16 marca 2012 r., na Spółkę przeszła własność: 1) 300 udziałów w kapitale zakładowym ZPUE Poles spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 83, 29-100 Włoszczowa, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000385172 o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł, stanowiących 100% w
kapitale zakładowym ZPUE Poles sp. z o.o. i dających prawo do wykonywania 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników ZPUE Poles sp. z o.o.; ZPUE Poles wytwarza strunobetonowe żerdzie wirowane, służące jako "słupy", czyli element na którym montowane są konstrukcje wsporcze dla linii napowietrznych średniego i niskiego napięcia. Żerdzie produkowane są na zoptymalizowanej, zautomatyzowanej linii produkcyjnej. Obecna zdolność produkcyjna ZPUE Poles to 16 000 żerdzi wirowanych rocznie. Wniesienie ZPUE Poles do Grupy umożliwi kompleksową realizację zamówień dla linii napowietrznych i inwestycji oświetlenia ulicznego. 2) 12 udziałów w kapitale zakładowym ZPUE TOOLS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 83, 29-100 Włoszczowa, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000253345 o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 60.000,00 zł, stanowiących 100%
w kapitale zakładowym ZPUE TOOLS sp. z o.o. i dających prawo do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ZPUE TOOLS sp. z o.o. ZPUE Tools dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym specjalizuje się w produkcji: wykrojników, form wtryskowych, form do pras. ZPUE Tools oferuje również usługi w zakresie obróbki skrawaniem. Dla spółek z Grupy przygotowuje formy do wytwarzania elementów z tworzyw termoutwardzalnych, z których powstają obudowy złącz kablowych oraz wytwarza formy do produkcji żerdzi wirowanych, szereg narzędzi (form, stempli i matryc), wiele podzespołów i detali wykorzystywanych do produkcji aparatury elektroenergetycznej. 3) 1.870.439 akcji zwykłych imiennych Elektromontaż - 1 Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Słoneczna 50, 40-135 Katowice, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice ? Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000083973 o wartości nominalnej 3,52 zł każda i łącznej wartości
nominalnej 6.583.945,28 zł, stanowiących łącznie 99,32% w kapitale zakładowym Elektromontaż - 1 Katowice S.A. i dających prawo do wykonywania łącznie 99,32 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Elektromontaż - 1 Katowice S.A., w tym: (i) 253.958 akcji serii A o numerach od nr 1 do nr 39776, od nr 39777 do nr 106692, od nr 106693 do nr 132412, od nr 137557 do nr 253958 oraz od nr 261587 do nr 266730, (ii) 480.114 akcji serii B o numerach od nr 1 do nr 470855 oraz od nr 470856 do nr 480114, (iii) 1.136.367 akcji serii C o numerach od nr 1 do nr 1136367. Elektromontaż - 1 Katowice S.A. jest producentem urządzeń elektrycznych, w tym: rozdzielnic średniego i niskiego napięcia, obudów do rozdzielnic i szaf sterowniczych, obudów transformatorów, mostów szynowych niskiego i średniego napięcia, układów SZR oraz baterii kondensatorów do kompensacji mocy biernej. W tym miejscu Zarząd Spółki wskazuje, iż pomiędzy Emitentem a spółką KORONEA S.? r.l. występuje powiązanie z racji posiadania przez luksemburską spółkę 507.990
akcji Emitenta, stanowiących 49,90% kapitału zakładowego i dających prawo do 38,08% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Ponadto powiązanie to występuje poprzez osoby nadzorujące ZPUE S.A., tj. Prezesa Rady Nadzorczej Pana Bogusława Wypychewicza (posiadającego 67.584 akcji, stanowiących 6,64% kapitału zakładowego i dających prawo do 18,87% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) oraz Zastępcę Prezesa Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Wypychewicz (posiadającą 55.905 akcji, stanowiących 5,49% kapitału zakładowego i dających prawo do 15,79% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy), które są jednocześnie udziałowcami spółki KORONEA S.? r.l. Bogusław Wypychewicz posiada 21.148 udziałów spółki KORONEA S.? r.l. stanowiących 84,6% kapitału zakładowego i dających prawo do 84,6% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zaś Pani Małgorzata Wypychewicz posiada 3.849 udziałów spółki KORONEA S.? r.l. stanowiących 15,4% kapitału zakładowego i dających prawo do 15,4% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki. Wniesione aktywa zostały uznane za aktywa znacznej wartości ze względu na fakt, iż wartość wkładów niepieniężnych wniesionych przez KORONEA S.? r.l. przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Nabyte udziały i akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego, Emitent posiadać będzie 100% w kapitale zakładowym ZPUE Poles sp. z o.o. i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników ZPUE Poles sp. z o.o., 100% w kapitale zakładowym ZPUE TOOLS sp. z o.o. i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ZPUE TOOLS sp. z o.o. oraz 99,32% w kapitale zakładowym Elektromontaż - 1 Katowice S.A. i 99,32 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Elektromontaż - 1 Katowice S.A. W związku z opłaceniem akcji serii F, Zarząd Spółki wydał KORONEA S.? r.l. odcinek zbiorowy obejmujący 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F. W wyniku wydania dokumentu akcji, zgodnie z art. 452 k.s.h. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 3.371.938,59 zł. W efekcie, kapitał zakładowy
Spółki wynosi 12.362.000,00 zł i dzieli się na 1.400.000 akcji, w tym: 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 233 250 akcji na okaziciela serii B, 106 750 akcji na okaziciela serii C, 18.127 akcji na okaziciela serii D, 60 000 akcji na okaziciela serii E oraz 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Po uwzględnieniu akcji serii F, kapitał zakładowy ZPUE S.A. wynosi 12.362.000,00 zł., dzieli się na 1.400.000 akcji, które dają prawo do 1.800.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZPUE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ZPUE | | Elektromaszynowy (ele) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 29-100 | | Włoszczowa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jędrzejowska | | 79c | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 041 3881000 | | 041 3881001 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | board@zpue.pl | | zpue.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 656-14-94-014 | | 290780734 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ