ZPUE - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną (25/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ZPUE | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ZPUE S.A. informuje, iż w dniu 1 października 2013 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia spółki ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka Przejmująca") ze spółką zależną ZPUE Pro Sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka Przejmowana"), a w ślad za tym podjął Uchwałę nr 1/10/2013 w sprawie przyjęcia Planu połączenia. Planowane połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn i jest związane z przyjętą strategią rozwojową w obrębie Grupy ZPUE. Zasadniczym, a zarazem długookresowym celem planowanych działań jest osiągnięcie efektu synergii, a konsekwentnie poprawa wyników finansowych prowadzonej działalności w ramach ZPUE S.A. oraz ZPUE Pro sp. z o.o., w stosunku do wyników osiąganych w ramach dotychczas funkcjonującego modelu oraz zwiększenie atrakcyjności połączonego podmiotu na szeroko pojętym rynku produkcji urządzeń dla elektroenergetyki, co stanowić będzie silną podstawę dla dalszego stabilnego rozwoju tak Spółki Przejmującej, jak i Grupy ZPUE. Planowane działania
mają na celu również uproszczenie i zwiększenie efektywności zarządzania oboma Podmiotami oraz zmniejszenie jego kosztów. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez ZPUE S.A. spółki ZPUE Pro sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ZPUE Pro sp. z o.o. na ZPUE S.A. Zważywszy na fakt, że zarówno obecnie, jak i w dniu połączenia ZPUE S.A. będzie jedynym wspólnikiem ZPUE Pro sp. z o.o., połączenie ZPUE S.A. oraz ZPUE Pro sp. z o.o. nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ZPUE S.A., zgodnie z art. 515 § 1 ksh. Tym samym, w związku z połączeniem, dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi ZPUE Pro sp. z o.o., którym jest ZPUE S.A., nie zostaną wydane żadne akcje ZPUE S.A. Z dniem zarejestrowania połączenia ZPUE S.A. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ZPUE Pro sp. z o.o. Zgodnie z art.14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, przedmiotowe połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej. W planowanym połączeniu udział wezmą: 1.ZPUE S.A. (jako Spółka przejmująca) z siedzibą we Włoszczowie (29-100) przy ulicy Jędrzejowskiej 79C, spółka kapitałowa prawa handlowego wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000052770, posiadająca NIP: 656-14-94-014, REGON: 290780734, kapitał zakładowy: 12.362.000,00 PLN (opłacony w całości). Podstawowa działalność ZPUE S.A. obejmuje produkcję urządzeń służących do przesyłu i rozdziału energii elektrycznej, prowadzenie działalność handlowej w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych, a także wykonywanie kompleksowej realizacji inwestycji w zakresie dostaw i montażu oraz uruchomienia urządzeń i instalacji elektroenergetycznych. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. zakwalifikowana jest do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego. 2.ZPUE Pro
sp. z o.o. (jako Spółka przejmowana) z siedzibą we Włoszczowie (29-100) przy ulicy Jędrzejowskiej 83, spółka kapitałowa prawa handlowego wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000471013, posiadająca NIP: 609-00-71-193, REGON: 260711886, kapitał zakładowy w wysokości 40.721.500,00 PLN. Jedynym wspólnikiem ZPUE Pro sp. z o.o. jest ZPUE S.A. Podstawowym przedmiotem działalności ZPUE Pro sp. z o.o. jest produkcja wyrobów budowalnych z betonu, produkcja form i narzędzi, produkcja wielu podzespołów i detali wykorzystywanych do produkcji aparatury elektroenergetycznej. Załączniki do niniejszego raportu stanowią: Plan połączenia ZPUE S.A. z ZPUE Pro sp. z o.o. (wraz z wymaganymi załącznikami do Planu połączenia) oraz Sprawozdanie Zarządu ZPUE S.A. uzasadniające połączenie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan Połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE Pro Sp. z o.o z załącznikami.pdf | | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie Zarządu ZPUE S.A. uzasadniające połączenie.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZPUE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ZPUE | | Elektromaszynowy (ele) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 29-100 | | Włoszczowa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jędrzejowska | | 79c | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 041 3881000 | | 041 3881001 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | board@zpue.pl | | zpue.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 656-14-94-014 | | 290780734 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ