ŻYWIEC - Nabycie aktywów w postaci praw do znaków towarowych (27/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ŻYWIEC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów w postaci praw do znaków towarowych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Żywiec S.A. ("Spółka") informuje, że: W dniu 24 września 2013 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o nabyciu od spółki zależnej pod firmą Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Żywcu ("Spółka Brandhouse"), aktywów w postaci praw do znaków towarowych następujących marek piw Grupy Żywiec S.A.: "Żywiec", "Warka", "Tatra", "Specjal", "Strong", "Królewskie", za łączną kwotę 1.990.800.000 zł (słownie: jeden miliard dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów osiemset tysięcy złotych) netto. W ocenie Zarządu, przeniesienie do Spółki praw do wyżej wskazanych znaków towarowych, pozwoli na lepsze zarządzanie nimi i efektywniejsze monitorowanie ich rozwoju. W wykonaniu w/w uchwały Zarządu, w dniu 24 września 2013r. Spółka podpisała ze Spółką Brandhouse Umowę przeniesienia praw do wskazanych wyżej znaków towarowych ("Umowa"), za łączną kwotę 1.990.800.000 zł (słownie: jeden miliard dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów osiemset
tysięcy złotych) netto. Zgodnie z Umową, cena za nabywane aktywa zostanie zapłacona przez Spółkę w terminie do dnia 30 października 2013 r., zaś transakcja zostanie sfinansowana z pożyczki wewnątrzgrupowej w ramach Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Jednocześnie, celem sfinansowania transakcji nabycia przedmiotowych praw do znaków towarowych, w dniu 24 września 2013 r., Zarząd Spółki podjął uchwałę o zawarciu umowy pożyczki ("Umowa Pożyczki") ze Spółką Brandhouse, na podstawie której Spółka zaciągnie od Spółki Brandhouse pożyczkę pieniężną w kwocie 2.448.684.000 zł (słownie: dwa miliardy czterysta czterdzieści osiem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), przy założeniu, że przekazanie środków z tytułu pożyczki nastąpi w terminie do dnia 30 października 2013 r., zwrot pożyczki wraz z należnymi odsetkami nastąpi w terminie 7 dni po otrzymaniu stosownego żądania od Spółki Brandhouse lub Spółka może spłacić pożyczkę wraz z należnymi odsetkami w terminie wcześniejszym, a Spółka Brandhouse jako
pożyczkodawca będzie uprawniona do otrzymywania odsetek naliczanych według stopy procentowej określanej jako suma 6-cio miesięcznej stawki wibor (6M wibor) powiększonej o marżę. W wykonaniu uchwały Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzednim, Spółka w dniu 24 września 2013 r. podpisała Umowę Pożyczki ze Spółką Brandhouse, zgodnie z którą Spółka Brandhouse zobowiązała się do udzielenia Spółce pożyczki w kwocie 2.448.684.000 zł (słownie: dwa miliardy czterysta czterdzieści osiem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) i przekazania Spółce środków z tytułu pożyczki w dniu uregulowania przez Spółkę ceny sprzedaży wynikającej z Umowy przeniesienia praw do znaków towarowych. Zgodnie z Umową Pożyczki, Spółka Brandhouse jako pożyczkodawca będzie uprawniona do otrzymywania odsetek naliczanych według stopy procentowej określanej jako suma 6-cio miesięcznej stawki wibor (6M wibor) powiększonej o marżę, a zwrot pożyczki przez Spółkę wraz z należnymi odsetkami nastąpi w terminie 7 dni po otrzymaniu
stosownego żądania od Spółki Brandhouse lub Spółka może spłacić pożyczkę wraz z należnymi odsetkami w terminie wcześniejszym. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA ŻYWIEC SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ŻYWIEC | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 34-300 | | Żywiec | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Browarna | | 88 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 033 861 24 51 | | 033 861 46 14 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | browary@grupazywiec.pl | | www.grupazywiec.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 553-000-72-19 | | 070511111 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ