08OCTAVA - Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną (11/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | 08OCTAVA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava Spółka Akcyjna ("Fundusz") informuje, iż w dniu 3 sierpnia 2011 roku otrzymał od Legnicka Development Spółka Akcyjna ("Spółka"), spółki zależnej Funduszu zawiadomienie, iż w dniu 3 sierpnia 2011 roku Spółka (jako kredytobiorca określonej odrębnej kwoty zwanej dalej "Kredytem") oraz Kasama Investments sp. z o.o. (jako kredytobiorca określonej odrębnej kwoty) zawarły z ING Bank NV z siedzibą w Amsterdamie (Holandia) jako kredytodawcą, organizatorem kredytu i agentem zabezpieczeń ("Kredytodawca"), ING Bank NV, oddział w Londynie, jako agentem kredytu oraz ING Bank Śląski SA i ING Bank Hipoteczny SA (jako bankami technicznymi) umowę kredytu ("Umowa"), w związku z planowanym zbyciem przez Fundusz oraz Manchester Securities Corporation 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Na mocy Umowy, Spółka zaciągnęła Kredyt w całości z przeznaczeniem na częściową spłatę kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu z dnia 15 września 2008 r. zawartej przez Spółkę z konsorcjum
banków - BRE Bank S.A., PKO BP S.A., Investkredit Bank AG, Bankiem DnB Nord Polska S.A., ING Bank Śląski S.A. (o której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 29/2008 z dnia 16 września 2008r.). Maksymalna wysokość linii kredytowej wynosi 64.07 mln EUR. Zgodnie z Umową, spłata Kredytu następować będzie w transzach. Spłata pełnej kwoty powinna nastąpić nie później niż w dniu piątej rocznicy wypłaty kwoty kredytu na rzecz Kasama Investments sp. z o.o. Oprocentowanie Kredytu w stosunku rocznym stanowi EURIBOR powiększony o marżę banków. Kwota Kredytu wypłacona zostanie po spełnieniu się określonych w Umowie warunków zawieszających wypłatę, w tym po ustanowieniu wymaganych umową zabezpieczeń bądź złożeniu odpowiednich wniosków do sądów rejestrowych oraz przekazaniu Kredytodawcy wymaganych Umową dokumentów. Podstawowe zabezpieczenia spłaty Kredytu polegają na: a) ustanowieniu przez Spółkę na rzecz Banku: ?- hipotek umownych na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki położonej we Wrocławiu przy
ul. Legnickiej o powierzchni 24.1090 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW numer WR1K/00097371/7; -zastawu rejestrowego na składnikach przedsiębiorstwa Spółki; ?-zastawu (rejestrowego lub finansowego) na rachunkach bankowych Spółki; ?-cesji praw i wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu zawartych przez nią umów; ?-poddania się przez Spółkę egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego; b) udzieleniu przez Spółkę pełnomocnictwa do rachunków bankowych; c) zawarciu umowy podporządkowania, na podstawie której spłata wierzytelności pożyczkodawcom Spółki zostanie podporządkowana spłacie wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy; d) ustanowieniu zastawów rejestrowych na akcjach w kapitale zakładowym Spółki. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych w przypadku naruszenia jej postanowień, w formie podwyższenia stopy procentowej za okres od daty naruszenia do ostatniego dnia występowania
naruszenia Umowy. Umowa została uznana za znaczącą ponieważ wartość przedmiotu tej Umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Funduszu. Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie oraz § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY OCTAVA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | 08OCTAVA | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-684 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wspólna | | 47/49 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 356 18 90 | | 022 356 18 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.octava.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-10-36-962 | | 010986677 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ