AC S.A. - Zawarcie przez AC S.A. umów kredytowych z Deutsche Bank PBC S.A. oraz ustanowienie hipo...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AC S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez AC S.A. umów kredytowych z Deutsche Bank PBC S.A. oraz ustanowienie hipoteki na zabezpieczenie kredytów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") informuje, iż w związku z planowanym zakupem akcji Biazet S.A. od Skarbu Państwa, w dniu 10 kwietnia 2012 r. Spółka zawarła znaczącą umowę kredytu inwestycyjnego nr KIN\1206530 z Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") oraz zawarła aneks do Umowy kredytu nr KRB\1026453 zawartej z Bankiem dnia 21.12.2010 r. będącej znaczącą umową (wskazaną w pkt 9.1.3.2. Prospektu Emisyjnego Spółki). 1. Przedmiot umowy kredytu inwestycyjnego: Częściowe finansowanie projektu inwestycyjnego polegającego na zakupie od Skarbu Państwa 141.154 akcji zwykłych imiennych serii A spółki pod firmą Biazet S.A. 2. Istotne warunki umowy kredytu inwestycyjnego: Kwota udzielonego Spółce kredytu wynosi 25 mln PLN, uruchamiana jednorazowo. Umowa została zawarta na czas oznaczony od 10 kwietnia 2012 r. do 30 kwietnia 2019 r. Spłata kredytu wraz z odsetkami następować będzie w ratach miesięcznych począwszy od 30.06.2012 roku. Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie
stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M + marża Banku. 3. Zmiana umowy kredytu obrotowego: W dniu 10.04.2012 r. Spółka zawarła także aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym nr KRB\1026453 zawartej z Deutsche Bank PBC S.A. dnia 21 grudnia 2010 roku (wskazanej w pkt 9.1.3.2. Prospektu Emisyjnego Spółki), zmniejszający kwotę kredytu obrotowego z 2 mln EUR do 1 mln EUR. Na podstawie tego aneksu hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3.000.000 EUR ustanowiona na nieruchomości położonej w Białymstoku przy ul. 27 lipca 64 (KW nr BI1B/00011838/1) zostanie wykreślona. Spółka złożyła wniosek o wykreślenie tej hipoteki. 4. Zabezpieczenie w/w kredytów stanowi m.in. hipoteka łączna ustanowiona przez Spółkę na rzecz Banku do kwoty 44 691 000 PLN na podstawie ww. umów kredytu, na będących własnością Spółki nieruchomościach, tj.: nieruchomości położonej w Białymstoku, przy ul. 27 Lipca 64, 64A, 15-182 Białystok, nr działki: 227/3, objętej księgą wieczystą nr BI1B/00011838/1 oraz
nieruchomości położonej w Białymstoku, przy ul. 27 Lipca 64B, 15-182 Białystok, nr działki: 227/4, objętej księgą wieczystą nr BI1B/00114972/4, o łącznej wartości księgowej netto w księgach rachunkowych Spółki wynoszących 14 mln PLN i jest większa niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczona według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Wartość zobowiązań zabezpieczonych wskazaną hipoteką wynosi odpowiednio 25 mln PLN i 1 mln EUR. Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a Bankiem i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Oznaczenie kryterium uznania umowy kredytu inwestycyjnego za znaczącą umowę: Kryterium uznania ww. umowy za znaczącą jest fakt, iż jedną z jej stron jest Spółka (emitent), a jej przedmiot ma wartość stanowiącą co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Przez wartość przedmiotu umowy
rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy, określoną dla całego okresu jej obowiązywania. Spółka wskazuje, iż 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (przychody te, według opublikowanego raportu SA-R 2011, na dzień 31.12.2012 r. wynoszą 140 625 tys. PLN) wynosi 14 062 500 PLN. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 w związku z § 2 ust. 2, § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AC SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AC S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 15-182 | | Białystok | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | 27 Lipca | | 64 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 85 743 81 00 | | 85 653 93 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 966-13-19-418 | | 050643816 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ