ACTION S.A. - Umowa znacząca ? aneks do umowy znaczącej (9/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ACTION S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa znacząca ? aneks do umowy znaczącej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2013 z dnia 7 czerwca 2013 roku, Zarząd ACTION S.A. informuje, iż w dniu wczorajszym tj. 20 lutego 2014 roku, Spółka otrzymała podpisany przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 19 z dnia 11 lutego 2014 roku do Umowy kredytu w rachunku bieżącym nr 2005/1006392654 z dnia 14 czerwca 2005 roku oraz aneks nr 5 z dnia 13 lutego 2014 roku, do Umowy Generalnej nr 2010/101/DDF z dnia 20 maja 2010 roku, którego prawne zabezpieczenia dotyczą również kredytu w rachunku bieżącym. Zgodnie z aneksem nr 19 Emitent może wykorzystać kredyt w następujących terminach: a) w okresie do dnia 31 stycznia 2015 roku z zastrzeżeniem opcji dwukrotnego Automatycznego Przedłużenia, b) w przypadku spełnienia przez Emitenta warunków dwukrotnego Automatycznego Przedłużenia - odpowiednio do dnia 31 stycznia 2016 roku, a następnie do dnia 31 stycznia 2017 roku. Powyższe daty są również terminami ostatecznej spłaty kredytu. "Automatyczne Przedłużenie" kredytu uzależnione
jest spełnieniem przez Emitenta warunków w zakresie: braku naruszeń umowy kredytu, posiadania wymaganych zgód na zaciąganie zobowiązań kredytowych i braku zaległości publicznoprawnych. Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu w rachunku bieżącym są: a) oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 150.000.000,00 zł, b) pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w Banku, oraz wspólne zabezpieczenie również dla kredytu i linii gwarancji i akredytyw udzielonych na podstawie Umowy Generalnej nr 2010/101/DDF z dnia 20 maja 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami: c) zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych do wysokości 100.000.000,00 zł wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia, d) cesja wierzytelności handlowych w wartości min. 35.000.000,00 zł. Natomiast aneks nr 5 do Umowy Generalnej nr 2010/101/DDF z dnia 20 maja 2010 roku, informuje o łącznej wysokości limitu otwartych przez Bank gwarancji i akredytyw na rzecz Emitenta. W ramach niniejszego aneksu limit maksymalnej kwoty na
gwarancje i akredytywy nie może przekroczyć równowartości kwoty 21.000.000,00 zł. Okres wykorzystania przyznanego limitu do wystawiania gwarancji lub otwierania akredytyw odpowiednio upływa 31 stycznia 2015 r. Okres wykorzystania limitu udzielonego na podstawie aneksu nr 5 może ulec automatycznemu dwukrotnemu przedłużeniu - odpowiednio do dnia 31 stycznia 2016 roku, a następnie do dnia 31 stycznia 2017 roku, o ile spełnione będą warunki analogiczne jak wskazane powyżej w odniesieniu aneksu nr 19 do umowy kredytowej. Termin ważności gwarancji nie może przekroczyć dnia 31 stycznia 2020 roku, a w przypadku spełnienia warunków automatycznego przedłużenia nie może przekroczyć dnia 31 stycznia 2021 roku, a następnie dnia 31 stycznia 2022 roku. Prawnym zabezpieczeniem przyszłych roszczeń w ramach wypłaconych gwarancji i akredytyw są: a) oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 54.000.000,00 zł, b) pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w Banku, oraz wspólne zabezpieczenie dla
limitu na gwarancje i akredytywy oraz kredytu w rachunku bieżącym nr 2005/1006392654 z dnia 14 czerwca 2005 roku wraz z późniejszymi zmianami, tj: c) zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych do wysokości 100.000.000,00 zł wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia, d) cesja wierzytelności handlowych w wartości min. 35.000.000,00 zł. Aneks nr 5 informuje również, że kwota linii na gwarancje i akredytywy może ulec zwiększeniu do kwoty 36.000.000,00 zł w dniu skutecznego ustanowienia na rzecz Banku wspólnych zabezpieczeń (w postaci zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia oraz cesji wierzytelności handlowych do wartości 146.000.000,00 zł. Umowa kredytu została uznana za umowę znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ACTION Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ACTION S.A. | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-248 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jana Kazimierza | | 46/54 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 3321601 | | 022 3321610 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestor@action.pl | | www.action.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5271107221 | | 011909816 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ