AGORA - Nabycie akcji własnych przez Agora S.A. (26/2014)

12 września 2014, 16:03

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-12 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | AGORA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji własnych przez Agora S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Agory S.A. (?Spółka?, ?Agora?) informuje, że w dniu 12 września 2014 r. Spółka nabyła łącznie 2.500.000 akcji własnych. Nabyte akcje są akcjami na okaziciela notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, o wartości nominalnej 1,0 zł każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 4,91% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 2.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (?Nabyte Akcje?). Cena zakupu wynosiła 12,0 zł za jedną Nabytą Akcję oraz 30.000.000 zł łącznie za wszystkie Nabyte Akcje. Celem zakupu Nabytych Akcji jest ich umorzenie. Nabycie Nabytych Akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., w następstwie rozliczenia oferty zakupu akcji Agory S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 14 sierpnia 2014 r. (?Oferta?). Spółka informowała o ogłoszeniu Oferty raportem bieżącym nr 25/2014 z dnia 14 sierpnia 2014 r. Oferta została ogłoszona na podstawie
upoważnienia do nabywania akcji Spółki, udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale nr 7 z dnia 24 czerwca 2014 r. (?Program Nabywania Akcji Własnych?). W ramach Programu Nabywania Akcji Własnych zarząd Spółki upoważniony został do nabycia łącznie nie więcej niż 3.638.380 akcji stanowiących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia uchwały, z czego 3.271.960 akcji na okaziciela oraz 366.420 akcji imiennych. Upoważnienie do nabywania akcji własnych zostało udzielone zarządowi Spółki do dnia 30 czerwca 2015 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu Nabywania Akcji Własnych, tj. 50.937.380 zł. O podjęciu uchwały w sprawie przyjęcia Programu Nabywania Akcji Własnych Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2014 z dnia 24 czerwca 2014 r. Łączna liczba akcji na okaziciela zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty wyniosła 37.873.600 akcji. Akcjonariusze nie zgłosili akcji imiennych do
sprzedaży. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji na okaziciela zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty z puli akcji na okaziciela (tj. 2.500.000 akcji), liczba akcji nabytych od poszczególnych akcjonariuszy została obliczona przy zastosowaniu zasad redukcji szczegółowo opisanych w punkcie 10 Oferty. Średnia stopa redukcji w puli akcji na okaziciela wyniosła 93,4%. Przed rozliczeniem Oferty Spółka nie posiadała żadnych akcji własnych. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiada 2.500.000 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,0 zł każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 4,91% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 2.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) oraz §5 ust.1 pkt 6 w związku z §12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Purchase of own shares by Agora S.A. The management board of Agora S.A. (the “Company”, “Agora”) announces that on September 12th, 2014 the Company purchased a total of 2,500,000 own shares. All purchased shares are ordinary bearer shares quoted on Warsaw Stock Exchange, each with a nominal value of PLN 1.0, which in total (as at the date of this report) represent 4.91% of the Company’s share capital and 2,500,000 votes at the general meeting of the Company, which represents 3.67% of the votes at the general meeting of the Company (the “Purchased Shares”). The purchase price was PLN 12.00 per one Purchased Share and PLN 30,000,000 for all the Purchased Shares. The Purchased Shares were acquired with the aim of being redeemed. The Purchased Shares were acquired outside of the regulated market, via the brokerage house of Dom Maklerski BZ WBK S.A., in settlement of the offer to buy shares of Agora S.A. announced by the Company on August 14th, 2014 (the “Offer”). The Company informed the public of the
announcement of the Offer in current report no. 25/2014 on August 14th, 2014. The Offer was announced on the basis of the authorization to buy the Company’s shares granted by the ordinary general meeting of the Company in resolution no. 7 as of June 24th, 2014 (the “Own Shares Purchase Program”). Under the Own Shares Purchase Program, the management board of the Company was authorized to purchase up to 3,638,380 shares representing up to 10% of the Company’s share capital as at the date of the resolution adopting the Own Shares Purchase Program, including 3,271,960 bearer shares and 366,420 registered shares. The authorization to buy own shares was granted to the management board of the Company for the period ending on the earlier of June 30th, 2015 or the utilization of all funds allocated to the Own Shares Purchase Program, i.e. PLN 50,937,380. The Company informed the public of the resolution adopting the Own Shares Purchase Program in current report no. 20/2014 on June24th, 2014. The number of bearer
shares offered by shareholders for sale under the Offer totalled 37,873,600 shares. Shareholders did not offer registered shares for sale. Since the total number of bearer shares offered by shareholders for sale under the Offer exceeded the total number of shares intended to be purchased by the Company under the Offer (i.e. 2,500,000 shares), the number of shares purchased from individual shareholders was calculated according to the reduction principles detailed in point 10 of the Offer. The average reduction rate applied to the pool of the bearer shares was 93.4%. Before the settlement of the Offer, the Company did not hold any own shares. After the settlement of the Offer, the Company holds 2,500,000 own shares, each with a nominal value of PLN 1.0, which (as at the date of this report) in the aggregate represent 4.91% of the Company’s share capital and 2,500,000 votes at the general meeting of shareholders of the Company, which represents 3.67% of the votes at the general meeting of the Company. In
accordance with applicable laws, the Company does not exercise the shareholder’s rights attached to own shares. Legal basis: Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies (consolidated text published in the Journal of Laws of 2013, Item 1382) and § 5 Section 1 Item 6 in connection with §12 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognised as being equivalent to information required by the laws of a state which is not a member state (consolidated text published in the Journal of Laws of 2014, Item 133). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | AGORA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | AGORA | | Media (med) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-732 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Czerska | | 8/10 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 555 60 17 | | 022 840 00 67 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | investor@agora.pl | | www.agora.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-03-05-644 | | 011559486 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |