Agora: Spór o przejęcie

Kinowe spółki Helios i Kinoplex, które w ubiegłym roku od dwóch funduszy inwestycyjnych (FMO i Nova Polonia) za ponad 26 mln euro kupiła Agora, zamierzają się połączyć.

Nie byłoby w tym nic szczególnego, gdyby nie to, że przeciw Heliosowi od prawie czterech lat toczy się proces, który dotyczy m.in. niegdysiejszego przejęcia Kinopleksu.

Pozew złożył mniejszościowy udziałowiec Heliosa Tomasz Gromkowski. Na jego wniosek sąd ustala (sprawa jest w pierwszej instancji), czy uchwała pieczętująca przejęcie Kinopleksu przez Heliosa mogła zostać podjęta z naruszeniem zapisów statutu i umowy akcjonariuszy Heliosa. W najgorszym dla spółki razie może anulować jej ważność.

Zdaniem Tomasza Jagiełły, prezesa Heliosa, przyjęta procedura połączenia spółek jest zgodna z przepisami kodeksu spółek handlowych. Spór z Gromkowskim sięga jednak głębiej. Zgodnie ze statutem spółki Heliosa obowiązującym w 2007 roku do szczególnych kompetencji rady nadzorczej należało m.in. wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów spółki powyżej 200 tys. zł oraz zatwierdzanie decyzji zarządu dotyczących inwestycji i działań rozwojowych, gdzie nakłady przekraczają 200 tys. zł. Dla ważności takich uchwał rady niezbędna była zgoda kluczowych akcjonariuszy, czyli kilku osób (w tym m.in. Gromkowskiego i Jagiełły). Miały one łącznie 16 proc. akcji i dwóch członków w radzie nadzorczej, co zabezpieczało ich interesy przed działaniami funduszy, w których rękach było wtedy 84 proc. akcji Heliosa.

Gromkowski twierdzi, że przy zakupie Kinopleksu doszło do złamania tych zapisów, bo na przejęcie Kinopleksu zgody nie wyraził, a mimo to do transakcji doszło. Potwierdza to protokół z posiedzenia rady nadzorczej. Natomiast według Tomasza Jagiełły dla ważności uchwały walnego zgromadzenia Heliosa i rady nadzorczej nie była konieczna zgoda Gromkowskiego. Jak tłumaczy Jagiełło, artykuł statutu określający przypadki, w których taka zgoda byłaby potrzebna, nie wymienia przypadku nabycia lub objęcia udziałów w innych spółkach.

Chodzi także o pieniądze. Gromkowski opracowywał dla Heliosa plany inwestycyjne, na które – jak twierdzi – miał umowy zarówno z akcjonariuszami mniejszościowymi Heliosa, jak i z Kinopleksem.

– Realizacja mojej koncepcji przyniosłaby wymierne korzyści zarówno dla spółki, jak i akcjonariuszy, w tym mnie – mówi Gromkowski.

Zdaniem prof. Aleksandra Chłopeckiego, radcy prawnego w Kancelarii Prawniczej Salans, jeśli zaskarżona została uchwała o przejęciu jednej spółki przez drugą, realne jest, że obecna ich konsolidacja może być w przyszłości zagrożona. – Nie umiem jednak powiedzieć, jak poważne jest to zagrożenie, bo nie znam szczegółów sprawy – mówi.

Cezary Adamczyk , Magdalena Lemańska

Agora nie poinformowała
Od ubiegłego roku (transakcję sfinalizowała w końcu sierpnia) głównym udziałowcem Heliosa (Kinoplex jest jego spółką zależną) jest Agora. Jak twierdzi Gromkowski, kupując firmę, spółka wiedziała o toczącym się postępowaniu (o sprawie informowany był jej wiceprezes Zbigniew Bąk). W informacjach przekazywanych na temat zakupu Heliosa oraz późniejszych raportach finansowych firmy i komunikatach bieżących nie ma na ten temat żadnej wzmianki. Nie spotkali się z nią nigdzie także analitycy. – Jest to informacja dość zaskakująca.

Ta sprawa może być dosyć skomplikowana z punktu widzenia prawnego i ostateczne rozstrzygnięcie może być odległe w czasie. W najgorszym przypadku, gdyby rzeczywiście np. anulowana została transakcja przejęcia Kinopleksu przez Heliosa, Agora mogłaby stracić ok. 3 – 5-proc. zysku EBITDA (zysk przed opodatkowaniem i amortyzacją – red.). Miałoby to więc potencjalny niekorzystny wpływ na wyniki spółki i wydaje mi się, że ta informacja może się odbić na kursie akcji – mówi Piotr Janik, analityk KBC Securites.

Pytana o to, dlaczego nie informowała o procesie przeciwko Heliosowi ani np. nie zawiązała z tego powodu żadnych rezerw, Agora odpowiada, że „wszystkie informacje wymagane przepisami prawa zostały jej akcjonariuszom przekazane, a sprawozdania finansowe grupy Agora opublikowane po przeprowadzeniu transakcji nabycia akcji spółki Helios S.A. są prawidłowe”. – Ubolewamy nad tym, że pan Gromkowski przeniósł spór, który powinien rozstrzygnąć niezawisły sąd, na łamy prasy. Jeżeli w wyniku działań medialnych pana Gromkowskiego Agora lub jej akcjonariusze lub jakakolwiek spółka z grupy Agory poniesie szkodę, wystąpimy z powództwem o jej naprawienie – podała Urszula Strych, rzeczniczka spółki.

Zdaniem prof. Aleksandra Chłopeckiego, radcy prawnego w Kancelarii Prawniczej Salans, informacja na temat takich wydarzeń powinna być przekazywana akcjonariuszom, gdy dotyczy emitenta oraz gdy da się stwierdzić, że zagrażający spółce ich skutek jest co najmniej prawdopodobny. – W tym przypadku, gdy wiadomo było, że taki proces już się toczy, moim zdaniem można było taką informację uznać za cenotwórczą dla spółki i w związku z tym ja prawdopodobnie doradzałbym ją podać, np. w komunikacie bieżącym – ale, jak powiedziałem, nie znam szczegółów tej sprawy i nie potrafię precyzyjnie ocenić prawdopodobieństwa i realności zagrożenia procesu połączenia – mówi „Parkietowi”.