ALIOR BANK S.A. - Subskrypcja i oferta akcji serii G (47/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALIOR BANK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Subskrypcja i oferta akcji serii G | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2013 z dnia 28 listopada 2013 r. zawierającego informacje o uchwałach podjętych w dniu 28 listopada 2013 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alior Bank S.A. ("Spółka"), w tym o uchwale nr 3 dotyczącej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Uchwała Emisyjna"), Zarząd Spółki informuje o podjęciu decyzji o rozpoczęciu subskrypcji i oferty nie mniej niż 1 i nie więcej niż 6.358.296 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda ("Akcje Serii G") w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. ? Kodeks spółek handlowych ("Oferta"). Oferta zostanie skierowana, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz Zasadach Subskrypcji
(o których mowa poniżej), wyłącznie do inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, jako spełniający określone w Uchwale Emisyjnej warunki uznania za inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie: (i) będących klientami profesjonalnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub (ii) z których każdy jest uprawniony do nabycia Akcji Serii G o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, co najmniej 100.000 euro, po średnim kursie walut Narodowego Banku Polskiego z dnia ustalenia ceny emisyjnej ("Uprawniony Inwestor" lub łącznie "Uprawnieni Inwestorzy"). Szczegółowe zasady oferowania Akcji Serii G ("Zasady Subskrypcji") zawierające informacje na temat zasad wyboru inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii G i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii G, jak również wybrane informacje na temat Akcji Serii G i uprawnień związanych z tymi akcjami oraz informacje na
temat orientacyjnego harmonogramu Oferty, stanowią załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Oferta, która zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów wskazanych przez Zarząd, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz Zasadach Subskrypcji. Wszystkie Akcje Serii G zostaną zaoferowane po tej samej cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Zarząd, w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z zastrzeżeniem zatwierdzenia tak ustalonej ceny emisyjnej przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Czas zamknięcia procesu budowania księgi popytu pozostaje do wyłącznego uznania Menedżerów Oferty, jednakże oczekuje się, że nastąpi to dziś wkrótce po zakończeniu obrotu giełdowego. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej, Uprawnionemu Inwestorowi, zgodnie z definicją tego terminu określoną w Uchwale Emisyjnej
i Zasadach Subskrypcji, będącemu akcjonariuszem Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej, tj. na dzień 28 listopada 2013 r. ("Data Preferencji"), będzie przysługiwać preferencja w objęciu Akcji Serii G polegająca na tym, że na każde 10 (dziesięć) akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na Datę Preferencji, akcjonariuszowi będzie przysługiwać prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G ("Preferencja w Obejmowaniu Akcji Serii G"), z zastrzeżeniem decyzji Zarządu Spółki dotyczącej możliwości ich udziału w Ofercie. Do godziny 19:00 w dniu 5 grudnia 2013 r. każdy inwestor, który był akcjonariuszem Spółki, powinien dostarczyć Oferującemu odpowiedni dokument potwierdzający liczbę akcji Spółki posiadanych na Datę Preferencji. Szczegółowe warunki dla skorzystania z Preferencji w Obejmowaniu Akcji Serii G i sposób skorzystania z tej preferencji zostały opisane w Uchwale Emisyjnej i Zasadach Subskrypcji. Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G oraz, jeżeli
zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii G ("PDA") do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Dopuszczenie"). Na potrzeby Oferty i Dopuszczenia nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, a Spółka nie będzie prowadziła akcji promocyjnej Oferty lub Akcji Serii G. W dniu 5 grudnia 2013 r. Spółka zawarła z Barclays Bank PLC (Globalny Koordynator i Wyłączny Prowadzący Księgę Popytu), Domem Maklerskim BZ WBK S.A. (Współprowadzący Księgę Popytu oraz Oferujący), Renaissance Securities (Cyprus) Limited oras Société Générale (Współmenedżerowie Oferty) (łącznie, "Menedżerowie Oferty") warunkową umowę plasowania Akcji Serii G ("Umowa Plasowania"). Zgodnie z Umową Plasowania Menedżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii G na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do
dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia akcji przez takich inwestorów. Na Menedżerach Oferty nie ciąży jednak żaden obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii G. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Menedżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii G, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii G. Umowa Plasowania podlega prawu angielskiemu i jurysdykcji sądów angielskich. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menedżerowie Oferty i inne osoby
wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menedżerów Oferty lub inne wskazane osoby w związku z Umową Plasowania (klauzula indemnifikacyjna). W związku z zawarciem Umowy Plasowania Spółka, niektórzy akcjonariusze Spółki (Alior Lux S.a. r.l. & Co. S.C.A., Alior Polska Sp. z o.o., Sociéta Camuna di Partecipazioni S.p.A., Zygmunt Zaleski Stichting, Astelia S.A. oraz LuxCo 82 S.a. r.l.), wszyscy członkowie Zarządu oraz ci członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy posiadają akcje Spółki (tj. Helene Zaleski i Małgorzata Iwanicz-Drozdowska) zaciągnęli wobec Menedżerów Oferty zobowiązania w zakresie ograniczenia zbywalności akcji Spółki. Zobowiązanie Spółki zostało zaciągnięte na okres od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 180 dni od pierwszego dnia notowania PDA na GPW. Zobowiązanie pozostałych podmiotów zostało zaciągnięte na okres do późniejszej z
dat: (i) upływ 90 dni od pierwszego dnia notowania PDA na GPW lub (ii) publikacji przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok 2013. Szczegółowe informacje na temat zobowiązań podmiotów, o których mowa powyżej, zostały zamieszczone w Zasadach Subskrypcji ? punkt "Umowne ograniczenia zbywalności akcji. Do niniejszego raportu bieżącego dołączono Zasady Subskrypcji wraz z następującymi załącznikami: a. Wzór zaświadczenia potwierdzającego liczbę posiadanych akcji Spółki oraz; b. Wzór umowy objęcia Akcji Serii G. Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio
lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych z późniejszymi zmianami. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Zasady Subskrypcji.pdf | Zasady subskrypcji | | | | | | | | | |
| | Terms of Subscription.pdf | Terms of Subscription | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Not for release, publication or distribution directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan or in any other jurisdiction where to do so would be restricted or prohibited by law. Subscription and offering of series G shares. In connection with current report No. 45/2013 dated 28 November 2013 containing the information on the resolutions adopted on 28 November 2013 by the extraordinary general meeting of Alior Bank S.A. (the “Company”), including the resolution No. 3 concerning the issue of series G ordinary bearer shares (the “Issue Resolution”), the management board of the Company announces the decision to launch the subscription and offering of no less than 1 and no more than 6,358,296 series G ordinary bearer shares in the Company with a nominal value of PLN 10 each (the “Series G Shares”). The Series G Shares will be issued by way of a private subscription (in Polish: subskrypcja prywatna) within the meaning of Article 431 §2.1 of the Act dated 15
September 2000 - the Commercial Companies Code (Kodeks spółek handlowych) (the “Offering”). The Offering will be addressed, on the terms set forth in the Issue Resolution and the Terms of Subscription (as referred below), solely to investors, determined by the Company’s management board, on the terms set forth in the Issue Resolution, to have met the conditions of eligibility set forth in the Issue Resolution: (i) who are professional clients within the meaning of the Act on Trading in Financial Instruments dated 29 July 2005 (ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi); or (ii) each of whom is entitled to acquire Series G Shares with a value, calculated based on the issue price on the date such price is determined, of at least EUR 100,000, such value to be based on the average PLN to EUR exchange rate of the National Bank of Poland as on the date of determining the issue price (jointly the “Eligible Investors”, each an “Eligible Investor”). Detailed terms for the offering of Series G
Shares (the “Terms of Subscription”) containing the rules for the selection of investors to whom Series G Shares subscription offers will be submitted and with whom subscription agreements for the Series G Shares will be concluded, as well as certain information regarding the Series G Shares and rights attached to such shares and the indicative timetable of the Offering, are attached as a schedule to this current report. The Offering, which will be launched immediately following this current report, will be conducted through an accelerated book-building process among the Eligible Investors selected by the Company’s management board, on the terms set forth in the Issue Resolution and the Terms of Subscription. All of the Series G Shares will be offered at the same issue price, which will be determined by the Company’s management board, taking into account the outcome of the book-building process, subject to the approval of such offering decisions and issue price by the Company’s supervisory board on the terms
set forth in the Issue Resolution. The timing for the close of the book-building process is at the absolute discretion of the Managers, however, it is expected to close shortly after the close of trading today. The Company’s management board would like to point out that pursuant to the Issue Resolution, an Eligible Investor, as such term is defined in the Issue Resolution and the Terms of Subscription, who is a shareholder of the Company as at the end of the day on which the Issue Resolution was adopted, i.e. as at 28 November 2013 (the “Priority Date”), is entitled to certain priority in the subscription for the Series G Shares based on the rule that for each 10 (ten) shares in the Company held by such shareholder as at the Priority Date, such shareholder will be entitled to subscribe for 1 (one) Series G Share (“Priority in the Series G Shares Take-up”), subject to the Company’s management board’s decision to allow them to participate in the Offering. By 7.00 PM CET on 5 December 2013 each investor, who
was a shareholder of the Company, shall submit to the Offering Agent a relevant document confirming a number of the Company’s shares held by this investor as at the Priority Date. The detailed terms for exercise of the Priority in the Series G Shares Take-up and the manner for such exercise have been set out in the Issue Resolution and the Terms of Subscription. The Company will seek the admission and introduction of the Series G Shares and, if the regulatory conditions for such admission and introduction are satisfied, of the rights to the Series G Shares (“RTSs”), to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) (the “WSE”) (the “Admission”). For the purpose of the Offering and the Admission, the disclosure to the public of a prospectus or an information memorandum is not required and the Company will not carry out any promotional activities in respect of the Offering or Series G Shares. On 5 December 2013, the Company entered into a
conditional placement agreement concerning Series G Shares (the “Placement Agreement”) with Barclays Bank PLC (Global Coordinator and Sole Bookrunner), Dom Maklerski BZ WBK S.A. (Co-Bookrunner and Domestic Offering Agent), Renaissance Securities (Cyprus) Limited and Société Générale (Co-Lead Managers) (collectively, the “Managers”). Pursuant to the Placement Agreement, the Managers undertook to render services for the purpose of the placement of Series G Shares on the terms set out in that agreement, and in particular to use their best efforts to solicit potential investors and ensure the subscriptions and payment for the shares by such investors. However, the Managers are under no obligation to guarantee the success of the issue of Series G Shares. The Placement Agreement contains standard conditions to the Managers’ undertakings encountered in such agreements entered into in connection with transactions similar to the Series G Shares offering, including conditions related to force majeure and the
occurrence of a material adverse change in the Company’s situation. The Placement Agreement also contains representations and warranties concerning the Company, its capital group and the operations of the former, within the standard scope of such representations and warranties made by the issuers of securities in such agreements related to transactions similar to the Series G Shares offering. The Placement Agreement is governed by the laws of England and subject to jurisdiction of English courts. On the terms defined in the Placement Agreement, the Managers and other persons named in the Placement Agreement shall be indemnified and held harmless against any claims, liabilities or costs that might be sought from or raised against the Managers or other designated persons in connection with the Placement Agreement (indemnity clause). In connection with the execution of the Placement Agreement, the Company, its certain shareholders (Alior Lux S.a. r.l. & Co. S.C.A., Alior Polska Sp. z o.o., Sociéta Camuna di
Partecipazioni S.p.A., Zygmunt Zaleski Stichting, Astelia S.A. and LuxCo 82 S.a. r.l.), all members of the Company’s management board and certain members of the Company’s supervisory board holding the Company’s shares (i.e. Helene Zaleski and Małgorzata Iwanicz-Drozdowska) have assumed towards the Managers the lock-up undertakings. The Company’s lock-up undertaking has been assumed until the lapse of 180 days following the first day of trading of the RTSs on the WSE. The lock-up undertakings of the remaining entities have been assumed until the later of: (i) the lapse of 90 days following the first day of trading of the RTSs on the WSE or (ii) the publication by the Company of its 2013 financial statements. More information on the terms of the lock-up undertakings of the entities referred to the above is included in the Terms of Subscription (section “Lock-up”). The Terms of Subscription with the following schedules have been attached to this current report: a. A form of a certificate confirming the number
of shares held in the Company and, b. A form of the Series G Shares subscription agreement. This announcement was prepared in accordance with Article 56.1 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated 29 July 2005, as amended. This announcement is for information purposes only and it does not constitute or form any part of any offer or invitation to directly or indirectly subscribe for, underwrite or otherwise acquire securities of Alior Bank S.A., with its registered seat in Warsaw, or any solicitation of any offer to purchase or subscribe for these securities. In particular, this document is not intended for distribution, whether directly or indirectly, from or to the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication or use is prohibited by law. The securities issued by the Company have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, and
may be offered or sold in the United States of America solely under an exemption or as part of transactions which are not covered by registration requirements under the U.S. Securities Act and the relevant state laws. Legal basis: Article 56 item 1 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated 29 July 2005, as amended. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALIOR BANK S.A. | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-232 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ŁOPUSZAŃSKA | | 38D | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 417 38 60 | | 22 555 23 23 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | relacje.inwestorskie@alior.pl | | www.aliorbank.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107-001-07-31 | | 141387142 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ