Amica przejmuje brytyjską spółkę dystrybucyjną CDA za 24,3 mln GBP

"Spółka zawarła umowę przeniesienia udziałów w spółce lokowanej na prawie brytyjskim pod firmą: CDA Group Ltd. z siedzibą w Langar, (Nottinghamshire, UK), na mocy której spółka nabyła od wspólników CDA Group Ltd. aktywa o znacznej wartości, w postaci 521 741 udziałów, (za cenę nabycia opisaną poniżej) stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki CDA i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki CDA" - czytamy w komunikacie.

Dotychczasowi właściciele CDA to Ian Kershaw (89% udziałów), Samantha Gibbs (10% udziałów) oraz Simon Emmons (1% udziałów).

"Cena nabycia uwzględnia posiadane przez spółkę CDA aktywa finansowe, (w tym aktywa pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych spółki CDA), w łącznej kwocie 7 mln GBP. Cena udziałów CDA nabytych od wspólników spółki CDA wyniosła 24,3 mln GBP i będzie płatna w 3 transzach w latach 2015-2017 r., z których pierwsza opiewająca na kwotę 21,3 mln GBP (stanowiącą równowartość 87,6% kwoty ceny udziałów CDA) została przekazana zbywcom w dacie podpisania umowy przeniesienia udziałów" - napisano dalej.

Finansowanie nabycia aktywów następuje częściowo ze środków własnych spółki, częściowo z finansowania dłużnego (bankowego), podano także.

CDA jest spółką handlową z prawie 25-letnim doświadczeniem w sprzedaży i dystrybucji sprzętu AGD na rynku brytyjskim, będącym drugim, co do wielkości rynkiem zbytu urządzeń gospodarstwa domowego w Europie Zachodniej.

"Firma posiada własne centrum logistyczne i flotę transportową, centrum obsługi klientów oraz zespół serwisantów, zlokalizowanych w całej Wielkiej Brytanii. Zatrudniając blisko 200 pracowników, CDA dostarcza pełny wachlarz kuchennych produktów AGD, dostosowanych do specyfiki rynku brytyjskiego - sprzęt grzejny, okapy, zmywarki, pralki, suszarki, sprzęt chłodniczy, a nawet zlewy i baterie. Produkty CDA trafiają do konsumentów poprzez studia mebli kuchennych, sklepy niezależne, deweloperów, jak również, sieci detaliczne i sklepy internetowe" - czytamy też w komunikacie.

CDA odnotowała 41,82 mln GBP przychodów ze sprzedaży, przy 13,02 mln GBP zysku brutto ze sprzedaży.

"Nabycie udziałów CDA wpisuje się w realizację przez emitenta Strategii HIT2023, która zakłada m.in. większą ekspansję na rynki Europy Zachodniej i osiągnięcie w perspektywie 2023 r. przychodów ze sprzedaży w równowartości kwoty 1,2 mld euro i wygenerowanie wyniku EBITDA na poziomie 107 mln euro" - podsumowano w materiale.

W odrębnym komunikacie Amica podała, że 20 listopada br. zawarła z mBankiem aneks nr 1 do umowy emisyjnej (z maja 2014 r.), na podstawie którego wprowadzono zmiany do umowy mające na celu w szczególności dostosowanie postanowień umowy emisyjnej do ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach oraz do nowej struktury finansowania, które ma zostać udzielone w ramach programu emisji. Kwota programu nie uległa zmianie i wynosi 200 mln zł.

"Emitent w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty 200 000 000 zł zamierza pozyskać środki na m.in. finansowanie wydatków inwestycyjnych związanych z przejęciem aktywów w krajach Unii Europejskiej oraz na cele obrotowe" - czytamy w komunikacie.

Także 20 listopada Amica zawarła umowę gwarancyjną z mBankiem i Bankiem Gospodarstwa Krajowego.

"27 listopada 2015 r. [spółka] dokonała emisji obligacji o łącznej wartości 111 308 000 zł w ramach programu emisji obligacji do kwoty 200 000 000 zł realizowanej na podstawie uchwały nr 02/II/2014 zarządu emitenta, które zostały objęte w równych proporcjach (po 50%) przez: mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy gwarancyjnej zawartej przez emitenta i ww. banki w dniu 20 listopada 2015 r." - napisano w kolejnym komunikacie.

Amica podała, że zobowiązała się przeznaczyć środki pozyskane z emisji obligacji (razem z wkładem własnym oraz ewentualnie dodatkowymi środkami, które powinna zapewnić w celu uiszczenia pełnej ceny zakupu) na płatność ceny zakupu za 100% udziałów w spółce CDA Group Ltd.

"Obligacje są obligacjami kuponowymi o terminie wykupu wynoszącym od 12 miesięcy (włącznie) do 84 miesięcy (włącznie) od dnia ich emisji. Obligacje są oprocentowane na warunkach rynkowych. Odsetki od obligacji będą wypłacane w ratach półrocznych" - czytamy dalej.

Wartość zaciągniętych przez Amikę zobowiązań na 30 września 2015 r. wynosiła 359,93 mln zł.

We wrześniu Amica informowała, że pracuje nad kolejną akwizycją zagraniczną i do końca roku chce przejąć kontrolę nad spółką dystrybucyjną.

W sierpniu br. Amica Wronki zakończyła procedurę nabycia od włoskich Finterim i Terim 42,12 tys. udziałów, stanowiących 39,29% kapitału zakładowego we francuskiej Sideme SA Societe Industrielle d'Equipement Moderne za 1,6 mln euro.

Amica jest producentem sprzętu AGD, notowanym na warszawskiej giełdzie od 1997 r. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 2,02 mld zł w 2014 r.

(ISBnews)