APATOR - Zawarcie znaczącej umowy nabycia udziałów spółki George Wilson Industries Ltd. przez spó ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-02-26 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | APATOR | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy nabycia udziałów spółki George Wilson Industries Ltd. przez spółkę zależną Apator Metrix SA | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2015, Zarząd Apator SA (?Emitent?) informuje, że w dniu 26 lutego 2015 r. spółka zależna Apator Metrix SA z siedzibą w Tczewie zawarła z National Industry Group Ltd. (?NIG?) z siedzibą w Guernsey umowę nabycia 4 mln udziałów (tj. 50%) w spółce George Wilson Industries Ltd. (?GWi?) z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) za cenę 5,4 mln GBP (tj. 30,6 mln PLN). Wykup pozostałych 50% udziałów stanowi wcześniejszą realizację umowy opcyjnej zawartej pomiędzy Apator Metrix SA a NIG w dniu 5 września 2012 roku (o której Emitent informował raportem bieżącym nr 47/2012) zawartej na następujących warunkach: (i) cena 5.400 tys. GBP (tj. 30,6 mln PLN) płatna w następujących ratach: - do 28 lutego 2015 roku: 0,9 mln GBP (tj. 5,1 mln PLN), - do 28 lutego 2016 roku: 0,9 mln GBP, - do 28 lutego 2017 roku: 0,9 mln GBP, - do 28 lutego 2018 roku: 0,9 mln GBP, - do 28 lutego 2019 roku: 0,9 mln GBP, - do 28 lutego 2020 roku: 0,9 mln GBP, (ii) Apator Metrix SA udzieli gwarancji spłaty
przez GWi udzielonej przez BI Group PLC (spółki w pełni zależnej od NIG) pożyczki, której wysokość wynosi 1.700 tys. GBP (tj. 9,6 mln PLN). Spłata pożyczki następować będzie ze środków obrotowych GWi według następującego harmonogramu: ?- nie później niż do 30 listopada 2015 roku: 0,1 mln GBP (tj. 0,6 mln PLN), ?- nie później niż do 30 listopada 2016 roku: 0,1 mln GBP (tj. 0,6 mln PLN), ?- nie później niż do 30 listopada 2017 roku: 0,6 mln GBP (tj. 3,4 mln PLN), ?- nie później niż do 30 listopada 2018 roku: 0,9 mln GBP (tj. 5,1 mln PLN). (iii) Apator SA udzieli gwarancji NIG na kwotę 4,5 mln GBP (tj. 25,5 mln PLN) zabezpieczającej spłatę odroczonej w czasie płatności wynikającej z nabycia udziałów przez Apator Metrix SA. Gwarancja zostanie udzielona do 2020 roku. Apator SA otrzyma od Apator Metrix SA prowizję z tytułu udzielenia gwarancji w wysokości 0,8% w stosunku rocznym. Szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Apator Metrix SA skorzystała z
wcześniejszej opcji nabycia pozostałych 50% udziałów i objęła tym samym 100% udziałów w tej spółce. Spółka GWi działa w branży pomiarowej na rynku brytyjskim i zajmuje się produkcją oraz sprzedażą gazomierzy domowych, a także przemysłowych oraz smart meteringiem w zakresie pomiaru gazu. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta. Wszystkie powyżej zaprezentowane wartości wyrażone w PLN zostały przeliczone według średniego kursu NBP z dnia 26 lutego 2015 r., który wynosi: 1GBP = 5,6736 PLN. Podstawa prawna: (i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.) (ii) §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) (iii) §5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | APATOR SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | APATOR | | Elektromaszynowy (ele) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 87-100 | | Toruń | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Gdańska | | 4A lok C4 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 56 6191271 | | 56 6191274 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | apator@apator.com.pl | | apator.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8790166896 | | 870037630 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ