ARCTIC PAPER S.A. - Aneks do znaczącej umowy (44/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aneks do znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2012 z dnia 6 listopada 2012 roku, w którym Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka" "Emitent") przekazał informację o zawarciu umowy znaczącej informujemy, że w dniu 20 grudnia 2013 roku Spółka oraz jej podmioty zależne, tj. Arctic Paper Kostrzyn S.A.(zwany "APK"), Arctic Paper Investment GmbH oraz Arctic Paper Mochenwangen GmbH zawarły aneks ("Aneks") do umowy kredytowej z konsorcjum banków w składzie: Bank Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. ("Umowa Kredytowa"). Aneks wchodzi w życie z dniem 23 grudnia 2013 roku. Wejście Aneksu w życie uzależnione jest od spełnienia przez Spółkę, APK , Arctic Paper Investment GmbH oraz Arctic Paper Mochenwangen GmbH warunków zawieszających w tym: dostarczenia dokumentów korporacyjnych Spółki oraz APK, Arctic Paper Investment GmbH oraz Arctic Paper Mochenwangen GmbH. Aneks ustalił: - nowe poziomy wskaźników finansowych (konwenantów) przewidzianych dla APK i Grupy Kapitałowej Emitenta, których wysokość
została uzgodniona z Zarządem Emitenta; - zobowiązanie do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 zł; - zobowiązanie Grupy Kapitałowej Emitenta do przeznaczenia środków pozyskanych z podwyższenia kapitałów i sprzedaży aktywów na reinwestycje do kwoty 60.000.000 zł; - przeznaczenie kwoty przewyższającej sumę pozyskanych środków ze sprzedaży aktywów i pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta powyżej 60.000.000 zł na przedpłatę zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej; - maksymalną kwotę opłaty za zarządzanie wypłacaną przez APK Emitentowi do kwoty 3.500.000 zł rocznie; - zobowiązanie APK do niedeklarowania i niewypłacania dywidendy. Zabezpieczenia ustanowione w Umowie Kredytowej nie uległy zmianie. Spółka oraz Kredytobiorca odpowiadają solidarnie z tytułu zobowiązań z Umowy Kredytu, podczas gdy Arctic Paper Investment GmbH oraz Arctic Paper Mochenwangen GmbH udzieliły gwarancji spłaty Kredytów. Podstawa prawna szczególna: Rozporządzenia Ministra
Finansów §5 ust.1 pkt 3 z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Amendment to a material agreement General legal basis: Offering Act, article 56 clause 1 item 2 – current and periodic information Content: In reference to the current report no. 19/2012 dated November 6, 2012, in which the Management Board of Arctic Paper S.A. (the “Company”) informed about the conclusion of a material agreement, we hereby inform that on December 20, 2013 the Company and its subsidiaries, i.e. Arctic Paper Kostrzyn S.A (“APK”), Arctic Paper Investment GmbH and Arctic Paper Mochenwangen GmbH, executed an amendment agreement (“Amendment Agreement”) to the Facility Agreement with the consortium of banks composed of: Bank Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bank S.A. and Bank Zachodni WBK S.A. (“Facility Agreement”) The Amendment Agreement comes into effect on 23 December 2013. The disbursement of the Amendment Agreement shall be contingent upon conditions precedent having been satisfied by APK, Arctic Paper Investment GmbH and Arctic Paper Mochenwangen GmbH, which conditions shall
include: submission of the corporate documents of the Company as well as of the APK, Arctic Paper Investment GmbH and Arctic Paper Mochenwangen GmbH. The Amendment Agreement established the following: - new levels of covenants for APK and Arctic Paper SA Capital Group, which has been agreed upon with the Company’s Management Board; - commitment to increase the share capital of the Company with the amount payable of no less than PLN 50,000,000 until 30.09.2014; - commitment of the Company’s Group to allocate the proceeds from the share capital increase and sales of assets to reinvestment within the Group, up to the amount of PLN 60,000,000; - allocation of the excess amount of proceeds from the share capital increase and sales of assets above PLN 60,000,000 as prepayment of liabilities arising from the Facility Agreement; - the maximum yearly amount of management fee payable by APK to the Company of PLN 3,500,000; - commitment of APK not to declare and not to pay out any dividends. The collateral established
for the Facilities repayment has not been changed. The Company as well as the Borrower shall be jointly and severally liable for the obligations under the Facility Agreement, whereas Arctic Paper Investment GmbH and Arctic Paper Mochenwangen GmbH have each guaranteed the repayment of liabilities arising from the Facility Agreement. Specific legal basis: Minister of Finance directive of February 19, 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities, and on conditions of equivalence of information required to be provided under non-Member State law, §5, clause 1 item 3. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ARCTIC PAPER SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ARCTIC PAPER S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-406 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | J.H. Dąbrowskiego | | 334A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 62 62 000 | | +48 61 62 62 002 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@arcticpaper.com | | www.arcticpaper.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 599-30-51-607 | | 080262255 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ