ARCTIC PAPER S.A. - Rozliczenie transakcji nabycia akcji w spółce prawa szwedzkiego Rottneros AB ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rozliczenie transakcji nabycia akcji w spółce prawa szwedzkiego Rottneros AB | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 12 lutego 2013 roku została rozliczona transakcja nabycia akcji spółki prawa szwedzkiego Rottneros AB ("Rottneros") w wyniku wezwania do zamiany lub sprzedaży akcji w Rottneros, o którym to Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2012 z dnia 7 listopada 2012 roku. W wykonaniu umowy pożyczki z dnia 14 grudnia 2012 roku zawartej pod prawem szwedzkim pomiędzy Spółką (jako pożyczkobiorcą) a jej większościowym akcjonariuszem, spółką prawa szwedzkiego ? Trebruk AB (poprzednia nazwa Arctic Paper AB) ("Trebruk") (jako pożyczkodawcą) (?Umowa Pożyczki"), w dniu 11 lutego 2013 roku, w celu rozliczenia wezwania Spółki do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w spółce Rottneros w okresie od dnia 3 stycznia 2013 roku do dnia 4 lutego 2013 roku włącznie ("Wezwanie"), 2.133.100 akcji Spółki (oznaczonych nr ISIN PLARTPR00012) ("Akcje") zostało przekazanych przez Trebruk bezpośrednio podmiotowi rozliczającemu Wezwanie (tj. Skandinaviska Enskilda Banken
AB ("SEB") na prowadzony przez SEB rachunek rozliczeniowy Wezwania, przy czym Spółka nie stała się posiadaczem Akcji w rezultacie wykonania Umowy Pożyczki. Akcje zostały przekazane SEB, będącemu podmiotem rozliczającym Wezwanie a następnie wydane przez SEB akcjonariuszom Rottneros, którzy odpowiedzieli na Wezwanie w okresie od dnia 3 stycznia 2013 roku do dnia 4 lutego 2013 roku włącznie. O trwającym od dnia 22 listopada 2012 roku wezwaniu do zapisywania się się na sprzedaż lub zamianę akcji w spółce Rottneros, Umowie Pożyczki, emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2012 z dnia 22 grudnia 2012 roku jak też w raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia 14 stycznia 2013 roku, jak również o przedłużeniu okresu wezwania do dnia 4 lutego 2013 roku włącznie, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2013 z dnia 7 stycznia 2013 roku. W dniu 11 lutego 2013 roku, na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2012
roku, Spółka wyemitowała 2.133.100 warrantów subskrypcyjnych serii B (?Warranty Subskrypcyjne"), uprawniające do objęcia takiej samej ilości akcji Spółki serii F (tj. 2.133.100 akcji serii F Spółki o wartości 1 PLN (złoty polski) każda akcja)(?Nowe Akcje"). Wszystkie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Trebruk, który następnie wykonał przysługujące mu uprawnienie z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych, obejmując Nowe Akcje, wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2012 roku. Nowe Akcje zostały objęte przez Trebruk po cenie emisyjnej wynoszącej równowartość w PLN (złotych polskich) kwoty 12,28632479 SEK (koron szwedzkich) za Nową Akcję, obliczonej według kursu sprzedaży walut Narodowego Banku Polskiego, obowiązującego w dniu objęcia Nowych Akcji (tj. 11 lutego 2013 roku). Wszystkie Nowe Akcje zostały opłacone wkładem pieniężnym, w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługującej Trebruk wobec Spółki z tytułu Umowy Pożyczki z
wierzytelnością Spółki wobec Trebruk o zapłatę ceny emisyjnej Nowych Akcji. Informacja dotycząca podjęcia uchwały w sprawie uprawnienia do emisji Warrantów Subskrypcyjnych została przekazana przez Spółkę m.in. raportem bieżącym nr 30/2012 z dnia 4 grudnia 2012 roku. W rezultacie przeprowadzenia opisanej wyżej transakcji, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 2.133.100,00 PLN (złotych polskich) do kwoty 68.561.530,00 PLN (złotych polskich). W rezultacie rozliczenia Wezwania w dniu 12 lutego 2013 roku Spółka nabyła 11.516.198 akcji w Rottneros, co stanowi 7,5% udziału w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji Rottneros oraz 7,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rottneros. Spółka nabyła od drobnych akcjonariuszy, zgodnie z warunkami Wezwania 121.434 akcji w Rottneros w rezultacie ich sprzedaży, za łączną kwotę 279.298,20 SEK (koron szwedzkich), co zgodnie z tabelą kursów Narodowego Banku Polskiego nr 029/A/NBP/2013 z dnia 11 lutego 2013 roku stanowi równowartość 135.068,61 PLN (złotych polskich). W
rezultacie zamiany akcji w Rottneros na Akcje 11.394.764 akcji w Rottneros zostało nabytych przez Spółkę. Podstawa prawna szczególna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report number 12/2013 Dated: 14 February 2013 Subject: Settlement in the transaction comprising acquisition of shares in Rottneros AB General legal basis: art. 56 section 1 items 1 of the Offering Act Contents: The Management Board of Arctic Paper S.A. (“Company”) hereby notifies that on February 12, 2013, a settlement has been made in respect of the transaction comprising acquisition of shares in Rottneros AB, a company organized under the laws of Sweden (”Rottneros”), as a result of the tender offer for the sale or exchange of shares in Rottneros, which the Company notified of in the current report no. 20/2012 of November 7, 2012. In performance of the loan agreement of December 14, 2012 concluded under Swedish law between the Company (as the borrower) and its majority shareholder, a Swedish company – Trebruk AB (former name Arctic Paper AB) (“Trebruk”) (as the lender) (“Loan Agreement”), on February 11, 2013, in order to settle the Company’s tender offer for the sale or exchange of shares in
Rottneros during the period from January 3, 2013 until February 4, 2013 (inclusive) (“Tender Offer”), 2,133,100 shares of the Company (marked with ISIN no. PLARTPR00012) (“Shares”) were directly transferred by Trebruk to the entity acting as settlement agent in the Tender Offer (i.e. Skandinaviska Enskilda Banken AB (“SEB”) to SEB’s tender offer settlement account. However, the Company did not become the owner of the Shares in performance of the Loan Agreement. The Shares have been transferred to SEB, as the settlement agent of the Tender Offer and subsequently delivered by SEB to the shareholders of Rottneros, who had accepted the Tender Offer during the period from January 3, 2013 until February 4, 2013 (inclusive). The Company has notified about the Tender Offer for the sale or exchange of shares in Rottneros, the Loan Agreement, the issuance of subscription warrants and “F” series shares by the Company in the current report number 42/2012 dated December 22, 2012 as well as in the current report number
3/2013 dated January 14, 2013, and also about the extension of the period for the Tender Offer until February 4, 2013 (inclusive), in the current report number 1/2013 dated January 7, 2013. On February 11, 2013, on the basis of the resolution no. 2 of the Extraordinary General Meeting of the Company, on December 3, 2012, the Company issued 2,133,100 series B subscription warrants (the “Subscription Warrants”) authorizing subscription for the same number of series F shares in the Company (i.e. 2,133,100 series F shares in the Company with the nominal value of PLN 1 per share) (the “New Shares”). All Subscription Warrants were subscribed for by Trebruk, which subsequently exercised its rights attached to all Subscription Warrants by way of subscribing for the New Shares being issued by the Company on the basis of resolution no. 2 of the Extraordinary General Meeting of the Company of December 3, 2012. The New Shares were subscribed for by Trebruk at the issue price being the PLN (Polish zloty) equivalent of
SEK (Swedish crowns) 12.28632479 per New Share, calculated according to the sale exchange rate of the National Bank of Poland effective on the date of subscribing for New Shares (i.e. on February 11, 2013). All New Shares were paid for by a cash contribution by way of a contractual set-off of Trebruk’s claim towards the Company for repayment of the debt resulting from the Loan Agreement against the Company’s claim towards Trebruk for payment of the issue price of the New Shares. The information regarding adoption of a resolution on the right to issue Subscription Warrants was provided by the Company among others in the current report no. 30/2012 of December 4, 2012. As a result of the performance of the aforementioned transaction, the share capital of the Company was increased by PLN 2,133,100.00 up to the total amount of PLN 68,561,530.00. In the settlement of the Tender Offer on February 12, 2013, the Company acquired 11,516,198 shares in Rottneros, which constitutes 7.5 % of the total number of the
outstanding shares in Rottneros and 7.5 % of the outstanding votes at the General Meeting of Rottneros. The Company acquired from minor shareholders, pursuant to the terms of the Tender Offer, 121,434 shares in Rottneros as a result of sale thereof for the total amount of SEK 279,298.20, which according to the foreign exchange rates table of the National Bank of Poland no. 029/A/NBP/2013 of February 11, 2013, constitutes the equivalent of PLN 135,068.61. As a result of exchange of the shares in Rottneros into the Shares, 11,394,764 shares in Rottneros were acquired by the Company. Particular legal basis: art. 56 section 1 items 1 of the Offering Act | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ARCTIC PAPER SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ARCTIC PAPER S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-406 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | J.H. Dąbrowskiego | | 334A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 62 62 000 | | +48 61 62 62 002 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@arcticpaper.com | | www.arcticpaper.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 599-30-51-607 | | 080262255 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ