ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FIZ - Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub...

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | TREŚĆ RAPORTU: | | | | | |
| | | | | | | |
| | OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | | |
| | 1 | zawarcie znaczącej umowy | TRUE | | | |
| | 2 | zawarcie w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | | |
| | | - łączna wartość wszystkich umów | | | | |
| | waluta | | | | | |
| | 3 | zmiana znaczącej umowy | FALSE | | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | | |
| | 4 | zmiana ostatniej z umów, zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | | |
| | | | | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | | |
| | pozycja danych | fundusz | jednostka zależna od funduszu | podmiot | | |
| | jest stroną transakcji | TRUE | FALSE | TRUE | | |
| | nazwa podmiotu | | | Octava Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: ?Kupujący?) | | |
| | siedziba podmiotu | | | ul. Próżna 9 00-107 Warszawa | | |
| | | | | | | |
| | SZCZEGÓŁY UMOWY | | | | | |
| | data zawarcia lub zmiany umowy | 2014-05-12 | | | | |
| | przedmiot umowy | BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w imieniu i na rzecz ARKA BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości FIZ (dalej: ?FRN? lub ?Fundusz?) informuje, iż w dniu 12 maja 2014 r. FRN zawarł z Kupującym, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych powadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 696, warunkową umowę sprzedaży wszystkich akcji i udziałów (dalej: ?Umowa?), jakie FRN posiadał bezpośrednio lub pośrednio w kapitale zakładowym spółek celowych (dalej łącznie ?Spółki Celowe? lub ?Spółki?), tj. udziałów w PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ?PK 1?) i akcji w PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: ?PK 1 SKA?), udziałów w PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ?PK 4) i akcji w PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: ?PK 4 SKA?), udziałów w PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ?PK 6?) i akcji w PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w
likwidacji (dalej: ?PK 6 SKA?), udziałów w PK 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ?PK 8?) i akcji w PK 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: ?PK 8 SKA?), udziałów w PK 13 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ?PK 13?) i akcji w PK 13 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: ?PK 13 SKA?) oraz udziałów w PK 17 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ?PK 17?) i akcji w PK 17 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: ?PK 17 SKA?). FRN posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej z wymienionych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i jest większościowym lub jedynym akcjonariuszem w spółkach komandytowo ? akcyjnych. Poza akcjami, których właścicielem jest FRN, właścicielem pozostałych akcji są odpowiednie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - dot. akcji w spółkach PK 1 SKA, PK 4 SKA, PK 6 SKA oraz PK 13 SKA. W rezultacie Kupujący stanie się 100 % udziałowcem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i bezpośrednio lub
pośrednio wyłącznym właścicielem spółek komandytowo ? akcyjnych. Kupujący nie jest podmiotem zależnym od Funduszu. | | | | |
| | istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy | Umowa dotyczy sprzedaży: a) 2.652 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 1, b) 7.040 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 4, c) 3.544 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 6, d) 1.000 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 8, e) 2.400 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 13, f) 1.000 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 17, (dalej łącznie ?Udziały?) oraz g) 141.000 akcji PK 1 SKA, w tym 139.590 posiadanych przez FRN i 1.410 posiadanych przez PK 1, h) 266.000 akcji PK 4 SKA, w tym 263.340 posiadanych przez FRN i 2.660 posiadanych przez PK 4, i) 212.000 akcji PK 6 SKA, w tym 209.880 posiadanych przez FRN i 2.120 posiadanych przez PK 6, j) 35.544 akcji PK 8 SKA, posiadanych w całości przez FRN, k) 106.356 akcji PK 13 SKA, w tym 105.306 posiadanych przez FRN i 1.050 posiadanych przez PK 13, l) 620.000 akcji PK 17 SKA, posiadanych w
całości przez FRN. o wartości nominalnej 50 zł każda akcja i każdy udział. Sprzedaż akcji i udziałów nastąpiła z zastrzeżeniem spełnienia warunków zamknięcia transakcji, tj.: 1. podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów w trybie art. 43 ust. 4 statutu Funduszu uchwały wyrażającej zgodę na przeprowadzenie transakcji, 2. potwierdzenia przez Fundusz, że według stanu na dzień zamknięcia transakcji w odniesieniu do żadnej nieruchomości nie nastąpiła istotna niekorzystna zmiana polegająca na fizycznym zniszczeniu lub fizycznym uszkodzeniu budynku posadowionego na nieruchomości wynikającym ze zdarzenia siły wyższej lub działania lub zaniechania jakiejkolwiek osoby lub powstaniu innej sytuacji dającej prawo, wyrażone w odpowiedniej umowie najmu lub przepisach prawa, do rozwiązania umowy najmu lub do zaprzestania płatności czynszu przez okres dłuższy niż trzy miesiące najemcy/najemcom generującym 25% lub więcej przychodów z danej nieruchomości, 3. wystawienia przez Bank Zachodni WBK S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A.
oraz ING Bank Śląski S.A. pism dotyczących spłaty zadłużenia z tytułu kredytów i zawartej przez spółkę PK 8 sp. z o.o. S.K.A. transakcji IRS. Kupujący może uchylić warunek zamknięcia transakcji określony w punkcie 2 w odniesieniu do wszystkich lub poszczególnych Spółek Celowych/nieruchomości, których dotyczy istotna niekorzystna zmiana. Własność udziałów i akcji przechodzi na mocy Umowy z zastrzeżeniem spełnienia warunków zamknięcia transakcji, a w przypadku udziałów PK 13 oraz akcji PK 13 SKA, z zastrzeżeniem spłaty zobowiązań pieniężnych wobec Banku Polska Kasa Opieki S.A., jeżeli przed datą zamknięcia transakcji bank ten nie wystawi zgody na sprzedaż udziałów PK 13 oraz akcji PK 13 SKA. Wydanie Kupującemu akcji oraz potwierdzenie spełnienia warunków zamknięcia transakcji nastąpi na podstawie oddzielnej umowy przeniesienia udziałów i akcji. Wstępna cena sprzedaży akcji i udziałów obliczona na podstawie bilansów z dnia 31 marca 2014 r. i w oparciu o kwotę referencyjną odpowiadającą łącznej wartości
nieruchomości posiadanych przez spółki celowe, tj. 220.000.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych) wynosi w stosunku do każdej Spółki Celowej: a) PK 1 - 555.977,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych 00/100), b) PK 1 SKA ? 10.148.317,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto czterdzieści osiem tysięcy trzysta siedemnaście złotych 00/100), c) PK 4 ? 378.492,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote 00/100), d) PK 4 SKA ? 41.838.514,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy pięćset czternaście złotych 00/100), e) PK 6 ? 470.777,00 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych 00/100), f) PK 6 SKA ? 20.203.281,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt jeden złotych 00/100), g) PK 8 ? 48.105,00 zł (słownie: czterdzieści osiem tysięcy sto pięć złotych 00/100), h) PK 8 SKA ? 394.450,00
zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych 00/100), i) PK 13 ? 123.031,00 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące trzydzieści jeden złotych 00/100), j) PK 13 SKA ? 8.932.971,00 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 00/100), k) PK 17 ? 58.706,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześć złotych 00/100), l) PK 17 SKA ? 14.077.683,00 zł (słownie: czternaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 00/100), co daje łączną kwotę 97.230.304,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy trzysta cztery złote 00/100) (dalej ?Wstępna Cena?). ING Bank Śląski S.A. będący agentem escrow zwolni na rzecz FRN kwotę na poczet Wstępnej Ceny sprzedaży pomniejszoną o kwotę zatrzymaną i ewentualne opłaty zaległe, zgodnie z wytycznymi wskazanymi poniżej w raporcie. Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona przez Strony przy uwzględnieniu
powyższej wartości nieruchomości, bilansów Spółek Celowych sporządzonych na dzień 12 maja 2014 roku oraz przewidzianych Umową korekt wymaganych po dacie podpisania Umowy lub zamknięcia transakcji. Obliczenie przez strony ostatecznej ceny sprzedaży nastąpi nie później niż w dniu 16 czerwca 2014 roku. W przypadku wystąpienia różnicy pomiędzy Wstępną Ceną sprzedaży ustaloną zgodnie z powyższymi wytycznymi, a ostateczną ceną sprzedaży w terminie pięciu dni roboczych od dnia ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży strony dokonają odpowiedniego rozliczenia (Fundusz otrzyma dopłatę od kupującego albo będzie zobowiązany do zwrotu różnicy). | | | | |
| | określone przez strony specyficzne warunki, charakterystyczne dla tej umowy, w szczególności te, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów | I. Istotne warunki transakcji odnoszące się do oświadczeń Funduszu oraz zabezpieczenia roszczeń Kupującego: 1. W Umowie Fundusz złożył Kupującemu szereg zapewnień i oświadczeń dotyczących w szczególności należytego utworzenia i funkcjonowania Spółek, prawidłowego pokrycia kapitału zakładowego Spółek, prawa do dysponowania akcjami i udziałami Spółek, prawidłowości sporządzenia bilansów Spółek Celowych na dzień 31 marca 2014 r., braku wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany w stosunku do żadnej z nieruchomości posiadanych przez Spółki Celowe, prawa własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przysługującego odpowiednim Spółkom Celowym, pozostawania w mocy umów najmu zawartych przez Spółki Celowe, posiadania przez Spółki Celowe wszystkich istotnych zezwoleń, licencji i zgód niezbędnych do prowadzenia
działalności przez Spółki Celowe, nieistnienia roszczeń wywłaszczeniowych lub reprywatyzacyjnych skierowanych do nieruchomości, spraw sądowych, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi oraz prawidłowości rozliczeń podatkowych. 2. Fundusz będzie ponosił odpowiedzialność na warunkach określonych w Umowie z tytułu szkód, zgodnie z art. 361 § 1 kodeksu cywilnego, poniesionych przez Kupującego w rezultacie nieprawdziwości któregokolwiek oświadczenia lub zapewnienia Funduszu zawartego w Umowie. Strony uzgodniły, że odpowiedzialność Funduszu z tytułu rękojmi uregulowanej w art. 556 - 576 kodeksu cywilnego zostaje ograniczona na podstawie art. 558 § 1 kodeksu cywilnego, w ten sposób, że wszelka odpowiedzialność Funduszu wynikająca z naruszenia zapewnień zawartych w Umowie uregulowana jest postanowieniami Umowy i dla uniknięcia wątpliwości prawo Kupującego do odstąpienia od Umowy z powodu nieprawdziwości zapewnień bądź wad sprzedawanych praw zostaje wyłączone. 3. Łączna odpowiedzialność Funduszu istniejąca na
podstawie Umowy w odniesieniu do wszystkich roszczeń z tytułu naruszenia zapewnień nie będzie przekraczała łącznie 20.000.000,00 PLN. Limitu odpowiedzialności nie stosuje się do zapewnień dotyczących należytego utworzenia i istnienia Spółek Celowych, pełnego pokrycia akcji i udziałów Spółek Celowych, prawa swobodnego dysponowania akcjami i udziałami Spółek Celowych, braku wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego lub naprawczego w stosunku do Spółek Celowych, przysługiwania Spółkom Celowym prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego odpowiednich nieruchomości, nieistnienia roszczeń wywłaszczeniowych lub reprywatyzacyjnych. 4. Fundusz będzie ponosił odpowiedzialność z tytułu nieprawdziwości zapewnień i oświadczeń złożonych przez Fundusz , w przypadku, gdy (a) wartość pojedynczego roszczenia przekracza kwotę 25.000 PLN, (b) łączna wartość roszczeń Kupującego przekracza 400.000 PLN, a w takim przypadku Kupujący będzie uprawniony do uzyskania naprawienia wszystkich szkód, a nie jedynie
przekraczających kwotę 25.000 PLN. 5. Fundusz będzie ponosił odpowiedzialność z tytułu zapewnień i oświadczeń zawartych w Umowie, o ile w terminie do 29 grudnia 2014 r.: a) Kupujący wniesie pozew przeciwko Funduszowi w związku z naruszeniem zapewnienia; lub b) Kupujący przypozwie Fundusz w postępowaniu sądowym wszczętym przeciwko Kupującemu przez osobę trzecią, którego wynik może potwierdzić lub spowodować naruszenie zapewnienia przez Fundusz (art. 194 KPC); lub c) Kupujący dopozwie Fundusz w postępowaniu sądowym wszczętym przeciwko Kupującemu przez osobę trzecią w wyniku którego Kupującemu może przysługiwać roszczenie w stosunku do Funduszu na podstawie Umowy (art. 84 KPC). 6. Strony uzgodniły, że z Wstępnej Ceny sprzedaży kwota 15.000.000 PLN zostanie zatrzymana na rachunku escrow na zabezpieczenie roszczeń Kupującego z tytułu naruszenia zapewnień złożonych przez Fundusz przez okres rozpoczynający się w dniu 12 maja 2014 r., a kończący się w dniu 29 grudnia 2014 r. Z zastrzeżeniem dostarczenia wszystkich
dokumentów dotyczących Spółek Celowych i nieruchomości znajdujących się w siedzibie Spółek Celowych, kwota zatrzymana zostanie zwolniona z rachunku escrow w terminie trzech dni roboczych po dniu 29 grudnia 2014 r. 7. W przypadku wystąpienia przez Kupującego z roszczeniem o odszkodowanie z tytułu naruszenia zapewnień część kwoty zatrzymanej, odpowiadająca wysokości takiego roszczenia wraz z przewidywanymi przez Kupującego odsetkami i kosztami w wysokości do 50% kwoty roszczenia, zostanie zatrzymana na rachunku escrow do czasu rozstrzygnięcia sporu i w zależności od rozstrzygnięcia, będzie wypłacona odpowiednio Funduszowi lub Kupującemu. 8. W przypadku, gdy do daty zamknięcia transakcji ujawnione zostanie, że Fundusz lub którakolwiek ze Spółek Celowych zalega z jakimikolwiek płatnościami z tytułu jakichkolwiek podatków, Fundusz zapewni, że wskazana zaległość zostanie zapłacona w terminie do daty zamknięcia transakcji. Jeżeli dana zaległość nie zostanie zapłacona do daty zamknięcia, wówczas Kupujący będzie
uprawniony do obniżenia Wstępnej Ceny sprzedaży o kwotę zaległych podatków, chyba, że do daty zamknięcia transakcji Fundusz poinformuje Kupującego, że kwota ta jest sporna, wówczas kwota takiej spornej zaległości zostanie zatrzymana na rachunku escrow do czasu rozstrzygnięcia prawomocną decyzją administracyjną, prawomocnym orzeczeniem sądu lub innego organu rozstrzygającego odpowiedzialność Funduszu lub Spółki Celowej z tytułu zaległego podatku. II. Istotne warunki transakcji odnoszące się do odstąpienia od Umowy i kar umownych II.a. Prawo Funduszu do odstąpienia od Umowy; prawo Funduszu do żądania kary umownej: 1. Fundusz będzie miał prawo odstąpić od Umowy, jeżeli Kupujący nie wpłaci kwoty 11.000.000 PLN na rachunek escrow w terminie sześciu dni roboczych od dnia podpisania Umowy (tj. do dnia 20 maja 2014 r.). Jednak jeżeli Kupujący przedstawi Funduszowi potwierdzenie przelewu powyższej kwoty w terminie do dnia 16 maja 2014 r., to zanim Fundusz wykona prawo odstąpienia poinformuje Kupującego o zamiarze
odstąpienia z powodu braku wpłaty, i jeżeli kwota 11.000.000 PLN nie zostanie zaksięgowana na rachunku escrow w ciągu 24 godzin od zawiadomienia Kupującego, Fundusz będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. 2. Fundusz będzie miał prawo odstąpić od Umowy jeżeli pomimo podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały wyrażającej zgodę na transakcję, w terminie sześciu dni roboczych od spełnienia się wspomnianego warunku rachunki escrow nie zostaną zasilone środkami wystarczającymi na zapłatę Wstępnej Ceny sprzedaży oraz spłatę zadłużenia Spółek Celowych wynikającego z umów kredytowych i umowy IRS. Jednak jeżeli Kupujący przedstawi Funduszowi potwierdzenie przelewu powyższych kwot w terminie czterech dni roboczych od daty doręczenia uchwały Zgromadzenia Inwestorów, to zanim Fundusz wykona prawo odstąpienia poinformuje Kupującego o zamiarze odstąpienia z powodu braku wpłaty, i jeżeli kwoty wyżej wymienione nie zostaną zaksięgowane na rachunkach escrow w ciągu 24 godzin od zawiadomienia Kupującego, Fundusz będzie
uprawniony do odstąpienia od Umowy. 3. Fundusz ma prawo wykonać swoje prawo odstąpienia z powyższych przyczyn, w terminie dwudziestu dni od daty zdarzenia stanowiącego podstawę odstąpienia. 4. Jeżeli Fundusz odstąpi od Umowy z powodów określonych powyżej, wówczas Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu kary umownej w wysokości 11.000.000,00 PLN. II.b. Prawo Kupującego do odstąpienia od Umowy; prawo Kupującego do żądania kary umownej: 1. Kupujący będzie miał prawo odstąpić od Umowy jeżeli w terminie sześciu dni roboczych od dnia podpisania Umowy (tj. do dnia 20 maja 2014 r.), Fundusz nie wpłaci kwoty 11.000.000 PLN na rachunek escrow. Jednak jeżeli Fundusz przedstawi Kupującemu potwierdzenie przelewu powyższej kwoty w terminie do 16 maja 2014 r., to zanim Kupujący wykona prawo odstąpienia, poinformuje Fundusz o zamiarze odstąpienia z powodu braku wpłaty, i jeżeli kwota 11.000.000 PLN nie zostanie zaksięgowana na rachunku escrow w ciągu 24 godzin od zawiadomienia Funduszu, Kupujący będzie
uprawniony do odstąpienia od Umowy. 2. Kupujący będzie miał prawo odstąpić od Umowy w terminie dwudziestu dni od daty zdarzenia stanowiącego podstawę odstąpienia. 3. Jeżeli Kupujący odstąpi od Umowy z powodu określonego powyżej, wówczas Fundusz będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 11.000.000,00 PLN. 4. W przypadku braku podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów w trybie art. 43 ust. 4 statutu Funduszu uchwały wyrażającej zgodę na przeprowadzenie transakcji, Kupujący będzie miał prawo żądać od Funduszu pokrycia wszystkich udokumentowanych kosztów i wydatków badania due diligence, w tym kosztów związanych z negocjacjami z Funduszem oraz zawarciem Umowy. Jeżeli jednak Kupujący kupi udziały i akcje w późniejszym okresie, to cena ulegnie zwiększeniu o kwotę zwróconych kosztów i wydatków. 5. W przypadku gdy nie dojdzie do zamknięcia transakcji zgodnie z postanowieniami Umowy i w okresie od 12 maja 2014 r. do 29 grudnia 2014 r., Fundusz zaciągnie zobowiązanie warunkowe do zbycia
lub zbędzie którąkolwiek ze Spółek Celowych albo nieruchomości albo którakolwiek ze Spółek Celowych (będąca właścicielem nieruchomości lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości) zaciągnie zobowiązanie warunkowe do zbycia lub zbędzie swoją nieruchomość na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej innej niż Kupujący, Fundusz będzie zobowiązany w terminie trzydziestu dni od takiego zdarzenia zapłacić Kupującemu karę umowną w wysokości 11.000.000 PLN z tytułu naruszenia powyższego zobowiązania. III. Inne istotne warunki transakcji 1. Fundusz wyraził zgodę na przeniesienie przez Kupującego całości lub części praw i obowiązków z Umowy na podmiot powiązany/podmioty powiązane z Kupującym i wyznaczenie takiego podmiotu/takich podmiotów jako nabywcy/nabywców udziałów i akcji zgodnie z postanowieniami Umowy. 2. Kupujący zapewni, że każdy z powyższych kupujących złoży zapewnienie Funduszowi w umowie przeniesienia własności udziałów i akcji, że zna wyniki badania due diligence przeprowadzone przez Kupującego oraz ma taką samą
wiedzę w zakresie przedmiotu niniejszej Umowy co Kupujący. 3. Kupujący wyraził zgodę, że będzie solidarnie zobowiązany ze wskazanymi kupującymi, z tytułu wykonania Umowy do daty płatności korekty ceny sprzedaży. | | | | |
| | umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych | TRUE | | | | |
| | - maksymalna wysokość kary umownej (lub) | 11.000.000 zł (słownie: jedenaście milionów złotych) | | | | |
| | - podstawa przekroczenia określonego limitu | | | | | |
| | - zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar | FALSE | | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie warunku | TRUE | | | | |
| | - określenie warunku | 1. Podjęcie przez Zgromadzenie Inwestorów Funduszu w trybie art. 43 ust. 4 statutu Funduszu uchwały wyrażającej zgodę na przeprowadzenie transakcji. 2. Potwierdzenie przez Fundusz, że według stanu na dzień zamknięcia transakcji w odniesieniu do żadnej nieruchomości nie nastąpiła istotna niekorzystna zmiana polegająca na fizycznym zniszczeniu lub fizycznym uszkodzeniu budynku posadowionego na nieruchomości wynikającym ze zdarzenia siły wyższej lub działania lub zaniechania jakiejkolwiek osoby lub powstaniu innej sytuacji dającej prawo, wyrażone w odpowiedniej umowie najmu lub przepisach prawa, do rozwiązania umowy najmu lub do zaprzestania płatności czynszu przez okres dłuższy niż trzy miesiące najemcy/najemcom generującym 25% lub więcej przychodów z danej nieruchomości. 3. Wystawienie przez Bank Zachodni WBK S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. pism dotyczących spłaty zadłużenia z tytułu kredytów i zawartej przez spółkę PK 8 sp. z o.o. S.K.A. transakcji
IRS. Kupujący może uchylić warunek zamknięcia transakcji określony w punkcie 2 w odniesieniu do wszystkich lub poszczególnych Spółek Celowych /nieruchomości, których dotyczy istotna niekorzystna zmiana. Jeżeli warunki zamknięcia transakcji nie spełnią się do dnia 28 czerwca 2014 r. wówczas Umowa wygaśnie z dniem 29 czerwca 2014 r. | | | | |
| | - charakter warunku | Zawieszający | | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie terminu | FALSE | | | | |
| | - określenie terminu | | | | | |
| | - charakter terminu | | | | | |
| | kryterium uznania umowy za znaczącą umowę | Umowa została uznana za znaczącą, albowiem spełnione są kryteria określone w § 2 ust. 1 pkt 44 oraz § 2 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259), tj. aktywa stanowią co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta i są to papiery wartościowe, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

| | FALSE | korekta | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | (kolejny numer raportu / rok) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Temat raportu: | Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: | § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Data przekazania: | 2014-05-13 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa funduszu) | | | | | | | | | | | | |
| | | ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FIZ | | BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa funduszu) | | (nazwa towarzystwa) | | | | | | | | | | |
| | | 61-739 | | Poznań | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | |
| | | Plac Wolności | | 16 | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | ( numer) | | | | | | | | | | |
| | | (0-61) 855 73 22 | | (0-61) 855 73 21 | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | (fax) | | (e-mail) | | | | | | | | |
| | | 209-00-00-133 | | 634597808 | | www.arka.pl | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | (REGON) | | (WWW) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT