ARMATURA KRAKÓW S.A. - Zawarcie umowy o prowadzeniu wspólnej inwestycji (41/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ARMATURA KRAKÓW S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy o prowadzeniu wspólnej inwestycji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Armatura Kraków SA informuje, że w dniu 21 października 2013 roku spółka zależna Armatoora SA i wspólnicy spółka komandytowa (Wspólnik I) zawarła z PAWO BOREK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Wspólnik II) Umowę o prowadzeniu wspólnej inwestycji. Przedmiotem umowy jest wspólna realizacja projektu inwestycyjnego polegającego na budowie na nieruchomości budynku biurowo ? usługowego. Przedmiotowa inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Zakopiańskiej 72 ? obejmującej działkę nr 2/33 obręb 45 jednostka ewidencyjna Podgórze o powierzchni 0,1578 ha, księga wieczysta nr KR1P/00411862/9 stanowiącej działkę budowlaną i przeznaczoną pod zabudowę, której wieczystym użytkownikiem jest Armatoora SA i wspólnicy spółka komandytowa. W celu realizacji wspólnego projektu inwestycyjnego strony umowy w dniu 21 października 2013 roku zawiązały spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ? Armatura Tower Sp. z o.o. (Spółka). W szczególności celem spółki jest realizacja przez nią
projektu inwestycyjnego polegającego na zorganizowaniu, sfinansowaniu, wybudowaniu i zarządzaniu budynku biurowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz sprzedaż i/lub wynajem budynku i lokali wybudowanych w ramach tego kompleksu położonych przy ulicy Zakopiańskiej nr 72 w Krakowie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 500 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Udziały w Spółce zostały objęte w ten sposób, że każdy ze Wspólników wniósł do kapitału zakładowego gotówkę w wysokości po 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i z tego tytułu objął po 250 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony, nie wcześniej jednak niż po uzyskaniu ostatecznej decyzji o ustaleniu warunków zabudowy oraz ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę, do kwoty 10.450.000 zł (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) poprzez utworzenie 104.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100
zł każdy, przy czym strony umówiły się, że Wspólnik I obejmie 50% udziałów powstałych w wyniku przedmiotowego podwyższenia tj. 52.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.200.000 zł (pięć milionów dwieście tysięcy złotych) zaś Wspólnik II obejmie 50% powstałych udziałów tj. 52.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.200.000 zł (pięć milionów dwieście tysięcy złotych). Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte w następujący sposób: ? przez Wspólnika I - poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego lub własności zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie, Obr. 45, Dz. Podgórze, składającej się z jedynej działki 2/33, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00411862/9, ? przez Wspólnika II - poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci autorskich praw majątkowych do projektu architektoniczno-budowlanego oraz poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Realizacja
projektu inwestycyjnego prowadzona będzie przez Spółkę w oparciu o wkłady pieniężne oraz niepieniężne oraz w oparciu o kredyt/finansowanie udzielony przez instytucję finansową. Wspólnik II zobowiązany jest do doprowadzenia do uzyskania przez Spółkę zapewnienia źródeł finansowania projektu inwestycyjnego poprzez przedstawienie w terminie do 30 dni od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o udzieleniu pozwolenia na budowę dokumentu wystawionego przez instytucję finansową z którego wynikać będzie gwarancja, bądź promesa zapewnienia kredytowania inwestycji. Ponadto strony ustaliły, iż po zakończeniu projektu inwestycyjnego Spółka zawrze umowę najmu lokali użytkowych z Armatura Kraków SA, będącą podmiotem dominującym wobec Wspólnika I. Umowa zostanie zawarta na czas oznaczony, co najmniej 10 lat z możliwością jej jednostronnego przedłużenia przez Armaturę Kraków SA. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ARMATURA KRAKÓW SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ARMATURA KRAKÓW S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-418 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zakopiańska | | 72 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 012 25 44 206 | | 012 25 44 201 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@grupa-armatura.pl | | www.grupa-armatura.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 675-000-13-20 | | 351376420 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ