ATM SYSTEMY INFORMATYCZNE S.A. - Zakończenie publicznej oferty akcji serii A, B, C i D (17/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ATM SYSTEMY INFORMATYCZNE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zakończenie publicznej oferty akcji serii A, B, C i D | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ATM Systemy Informatyczne S.A. na podstawie §33 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (?) przekazuje informacje na temat zakończenia publicznej oferty akcji serii A, B, C i D. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży; Oferta i przydział papierów wartościowych ATM Systemy Informatyczne S.A. nie wiązał się z typową subskrypcją i sprzedażą papierów wartościowych w rozumieniu przepisów Ksh. W dniu 28 listopada 2011 roku Zarząd ATM S.A. (jedynego akcjonariusza Emitenta) oraz Zarząd Emitenta przyjęły Plan Podziału ATM S.A. polegający na wydzieleniu z ATM S.A. Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i przeniesienia jej do Emitenta zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie). W wyniku podziału ATM S.A. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 986 773,00 zł do kwoty 7 268 668,80 zł tj. o kwotę 6 281 895,80 zł poprzez emisję 31.409.479 akcji serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Emisja akcji serii D została
zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 25 kwietnia 2012 roku. Akcje Podziałowe (serii A, B, C i D) zostały przyznane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom ATM S.A., którzy w dniu referencyjnym 21 maja 2012 roku byli akcjonariuszami ATM S.A. Dotychczasowi akcjonariusze ATM S.A. otrzymali akcje Emitenta według stosunku wymiany akcji 1:1. W związku z ofertą publiczną akcji serii D sporządzono prospekt emisyjny, który został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 kwietnia 2012 roku. Oferta publiczna akcji serii A, B i C przeprowadzona była w oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Ofercie (tj. oferta publiczna kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia ceny). W związku z powyższym przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii A, B i C było zwolnione z obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję
Nadzoru Finansowego oraz udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego. 2) Data przydziału papierów wartościowych; Akcje serii A, B i C zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 17 maja 2012 roku, natomiast akcje serii D w dniu 24 maja 2012 roku. Przydział Akcji Podziałowych nastąpił w dniu 24 maja 2012 roku. 3) liczby papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą; Ofertą publiczną objętych było 1.524.000 akcji serii A, 1.143.000 akcji serii B, 2.266.865 akcji serii C oraz 31.409.479 akcji serii D. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach: Nie dotyczy 5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży; Nie dotyczy 6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży; W ofercie publicznej przydzielonych zostało łącznie 36.343.344 akcji serii A, B, C i D. 7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane(obejmowane); Zgodnie z Planem
Podziału ATM S.A. 4.933.865 akcji istniejących serii A, B i C było wydawanych dotychczasowym akcjonariuszom ATM S.A. w ramach dokonanego podziału spółki. Łączna wartość 31.409.479 akcji nowej emisji serii D, zgodnie z wyceną godziwą przyjętą w Planie Podziału według stanu na dzień 1 października 2011 roku, wynosiła 30.552 tys. zł. Cena jednej akcji ATM SI S.A., zgodnie z rekomendacją Oferującego, ustalona na potrzeby wyznaczenia kursu odniesienia akcji Emitent po podziale ATM S.A., została oszacowana w wysokości 3,14 zł. Kurs odniesienia wyznaczony w dniu I notowania akcji ATM SI SA wynosił 2,65 zł. 8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcja lub sprzedażą w poszczególnych transzach; Nie dotyczy 9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach; Nie dotyczy 10) Nazwa (firmy) subemitentów: Nie dotyczy 11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży; Akcje serii A, B i C były akcjami
istniejącymi, wydawanymi w ramach podziału ATM S.A. W zamian za akcje serii D została wniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ATM S.A., której wartość godziwa zgodnie z wyceną na dzień 1 października 2011 roku wynosiła 30.552 tys. zł. Wartość ATM SI S.A., dokonana na potrzeby ustalenia kursu odniesienia akcji Emitenta po podziale ATM S.A., została ustalona zgodnie z rekomendacją Oferującego na kwotę łączną 114.037 tys. zł. 12) Łączna wysokość kosztów wyniosła 347.292,96 złotych w tym: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty 60.892,96 zł b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie 0 zł c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 286.400,00 zł d) promocji oferty 0 zł Wśród wszystkich akcji wydawanych w ramach podziału akcjonariuszom ATM S.A. jedynie akcje serii D były objęte nową emisją. Poniesione przez Emitenta koszty emisji akcji serii D pomniejszą kapitał zapasowy Emitenta powstały z nadwyżki ceny emisyjnej akcji serii D nad ich wartością nominalną. 13)
Średni koszt przeprowadzenia oferty akcji serii D wyniósł 0,01 zł. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ATM SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ATM SYSTEMY INFORMATYCZNE S.A. | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 04-186 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Grochowska | | 21a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 954-23-57-358 | | 276930771 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ