ATREM S.A. - Zawiadomienie o zamiarze połączenia Atrem S.A. z spółką zależna Dom-Mar Sp z o. o. (...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ATREM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zamiarze połączenia Atrem S.A. z spółką zależna Dom-Mar Sp z o. o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwanego dalej KSH, Zarząd ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach (adres: ul. Czołgowa 4, 62-002 Suchy Las), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000295677 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), o kapitale zakładowym 4.580.039,50 zł - wpłaconym w całości, zawiadamia swoich akcjonariuszy o zamiarze połączenia ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach zwanej dalej Spółką Przejmującą z DOM-MAR sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie zwaną dalej Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zwanym dalej Połączeniem.Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej uzgodniły treść planu połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 15/2011 z dnia 24 stycznia 2011 roku pod pozycją 783.Dokumenty określone w art. 505 § 1 pkt 1)-3)
KSH będą wyłożone do wglądu od dnia 28 stycznia 2011 roku do planowanego dnia podjęcia uchwał o połączeniu (tj. w terminach zgodnych z treścią art. 504 § 2 pkt 2) KSH) w siedzibach łączących się spółek:- dla akcjonariuszy ATREM S.A. - w Złotnikach (adres: ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las), w sekretariacie Zarządu, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9:00 do 15:00,- dla wspólnika DOM-MAR sp. z o.o. (100 % udziałów posiada ATREM S.A.) - w Przeźmierowie (adres: ul. Rzemieślnicza 37, 62-081 Przeźmierowo) w sekretariacie Zarządu, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9:00 do 15:00.Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.Zarząd ATREM S.A. informuje, iż planowany termin podjęcia uchwały o połączeniu to dzień 02 marca 2011 roku, podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. w siedzibie ATREM S.A. w Złotnikach przy ul. Czołgowej 4 w sali konferencyjnej.Planowany porządek obrad jest następujący:1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.2.WybórPrzewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.5.Przyjęcie porządku obrad.6.Głosowanie nad uchwałą w sprawie zmiany celu emisyjnego ATREM S.A.7.Głosowanie nad uchwałą w sprawie połączenia ATREM S.A. i DOM-MAR sp. z o.o. w trybie 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku DOM-MAR sp. z o.o. na ATREM S.A.8.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.Jednocześnie, działając na podstawie art. 4022 KSH, Zarząd Spółki informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 09 lutego 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres: wza@atrem.plDo żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.Wzór formularza żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad uznawany przez Spółkę znajduje się na stronie http://www.atrem.plPrawo akcjonariusza do
zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie do jej siedziby lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres: wza@atrem.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia przedmiotowych projektów.Wzór formularza zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad uznawany przez Spółkę znajduje się na stronie http://www.atrem.plPrawo
akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z
akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres: wza@atrem.plPełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@atrem.pl, dokładając wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o
udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wzór formularza pełnomocnictwa uznawanego przez Spółkę znajduje się na stronie http://www.atrem.pl.Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w postaci elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Spółka zastrzega,
że w takim przypadkubrak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).Osoba (osoby) udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza.Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym
Zgromadzeniu.Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wza@atrem.plMożliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzeniaprzy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej:Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 lutego 2011 roku zwany dalej Dniem Rejestracji.Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 14 lutego 2011 roku.W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż
po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 28 stycznia 2011 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 15 lutego 2011 roku podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.Listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji tj. 14 lutego 2011 roku.Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Przeźmierowo, w godz. od 09:00 do 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 24 lutego 2011 roku do 01 marca 2011 roku.Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie
kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:Dokumentacja przedstawiana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie http://www.atrem.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 KSH.Projekty uchwał są dostępne na stronie http://www.atrem.plUwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.atrem.pl | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ATREM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ATREM S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-002 | | Złotniki | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Czołgowa | | 4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 640 65 00 | | +48 61 640 65 25 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | atrem@atrem.pl | | www.atrem.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777 24 28 084 | | 639688384 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ