BAKALLAND S.A. - Zawarcie przez Emitenta oraz spółki zależne umowy kredytowej z mBank S.A. oraz P ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | mr | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BAKALLAND S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Emitenta oraz spółki zależne umowy kredytowej z mBank S.A. oraz PKO BP S.A. (zawarcie znaczącej umowy) oraz udzielenie poręczenia przez jednostkę zależną od Emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie (?Emitent?), na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) i 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (?Rozporządzenie?) informuje niniejszym, iż w dniu 23 stycznia 2015 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta, tj. Delecta S.A. z siedzibą we Włocławku (?Delecta?) oraz Bakalland 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (?BAK1?) podpisały z mBank S.A. oraz PKO BP S.A. (?Banki?) umowę kredytową (?Umowa?). Stosownie do treści § 9 Rozporządzenia Emitent wskazuje, iż: 1)Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Banki na rzecz Emitenta oraz Delecta, w szczęściach szczegółowo oznaczonych w postanowieniach Umowy, kredytu w łącznej wysokości 195.000.000 (stu dziewięćdziesięciu pięciu milionów) złotych, w tym: a.115.000.000 (sto
piętnaście milionów) złotych w ramach kredytu długoterminowego; b.40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych w ramach kredytu obrotowego; c.40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych w ramach kredytu inwestycyjnego. Udzielone przez Banki finansowanie zostanie przeznaczone na spłatę: (i) obecnego finansowania długoterminowego zaciągniętego przez Emitenta w mBank S.A., BGŻ S.A., REL IBIS Sp. z o. o.; (ii) obecnego finansowania obrotowego Spółki zaciągniętego w mBank S.A., BGŻ S.A. oraz BZ WBK S.A. (faktoring); (iii) spłatę pożyczki zaciągniętej na nabycie akcji Delecta, a także przeznaczona na: (iv) finansowanie bieżącej działalności Emitenta i Delecta w ramach finansowania obrotowego oraz (v) finansowanie nakładów inwestycyjnych Emitenta i Delecta. 2)Emitent wskazuje, iż Umowa przewiduje spłatę udzielonego przez Banki kredytu: (i) w odniesieniu do finansowania długoterminowego przeznaczonego na spłatę obecnego finansowania i działalność inwestycyjną, w terminie 6 lat od daty podpisania Umowy, przy czym w
zależności od rodzaju i przeznaczenia danej transzy Umowy spłata następować będzie ratalnie, według harmonogramu oznaczonego w Umowie lub też w całości po upływie wskazanego 6-cio letniego terminu; (ii) w odniesieniu do finansowania obrotowego w terminie do miesiąca poprzedzającego okres 3 lat od daty podpisania Umowy. 3)Na zabezpieczenie spłaty udzielonego przez Banki na podstawie Umowy finansowania, Emitent, Delecta oraz BAK1 zobowiązane są do ustanowienia następujących zabezpieczeń: (i) zawarcia umowy podporządkowania oznaczonych wierzytelności; (ii) ustanowienia zastawu finansowego i rejestrowego na wybranych rachunkach bankowych; (iii) ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze praw i rzeczy; (iv) ustanowienia zastawu rejestrowego na wybranych znakach towarowych; (v) ustanowienia zastaw rejestrowego na prawach Emitenta jako komandytariusza w BAK1; (vi) ustanowienia hipotek na wybranych nieruchomościach; (vi) ustanowienia zastawu finansowego i rejestrowego na udziałach w Bakalland 1 Sp. z o. o.
przysługujących Emitentowi; (vii) ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach posiadanych przez Emitenta w podmiotach trzecich; (viii) udzielenie pełnomocnictwa do wybranych rachunków bankowych; (ix) złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Emitent wskazuje jednocześnie, iż ustanowienie powyższych zabezpieczeń będzie następować po zawarciu Umowy, zaś informacje o ich ustanawianiu, ile obowiązek taki wynikać będzie z treści właściwych przepisów, w tym przepisów Rozporządzenia, zostanie przekazana niezwłocznie po ustanowieniu stosownych zabezpieczeń. 4)Umowa nie przewiduje postanowień dotyczących kar umownych. 5)Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, przy czym uruchomienie finansowania uzależnione jest od ustanowienia wskazanych wyżej zabezpieczeń oraz wykonania przez Emitenta, Delectę i BAK1 obowiązków w Umowie przewidzianych. 6)Umowa uznana została za umowę znaczącą, jako że jej przedmiot przekracza próg 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Dodatkowo
Emitent, stosownie do treści § 13 Rozporządzenia, wskazuje, iż: 1)Na podstawie Umowy BAK1, jako jednostka zależna od Emitenta, udzieliła poręczenia Emitentowi i Delecta. 2)Łączna kwota poręczonego kredytu wynosi 195.000.000 (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów) złotych, zaś wysokość udzielonego poręczenia ustalona została na 292.500.000 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) złotych. 3)Poręczenie udzielone zostało do następującej z wcześniejszych dat: (i) do dnia spłaty przez Emitenta i Delecta zobowiązań wynikających z Umowy lub (ii) do dnia 31 marca 2024 roku. 4)Umowa nie przewiduje warunków wynagrodzenia BAK1 z tytułu udzielonego poręczenia. 5)BAK1 jest jednostką w 100% zależną od Emitenta i poręcza na podstawie Umowy za zobowiązania Emitenta jako jednostki dominującej oraz za zobowiązania Delecta, jako jednostki zależnej w 100% od Emitenta. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Bakalland Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BAKALLAND S.A. | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-446 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Fabryczna | | 5 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 355 22 00 | | 022 355 22 00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@bakalland.pl | | www.bakalie.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 521-15-01-724 | | 012272090 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ