BBI ZENERIS NFI - Nabycie aktywów o znacznej wartości (objęcie udziałów) w spółce zależnej OZEN S...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 62 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BBI ZENERIS NFI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości (objęcie udziałów) w spółce zależnej OZEN Sp. z o.o. oraz zawarcie z nią znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki BBI Zeneris NFI S.A. ("Fundusz") informuje, że w dniu 27 grudnia 2012 r. nabył aktywa o znacznej wartości w formie objęcia udziałów w spółce zależnej OZEN Plus Sp. z o.o. ("Spółka") z siedzibą w Wałczu. Objęcie udziałów nastąpiło na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 27 grudnia 2012 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz Oświadczenia Funduszu o objęciu udziałów w Spółce, sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 27 grudnia 2012. Na podstawie powyższych aktów Fundusz objął w Spółce 24.600 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sześćset) nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 12.300.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów trzysta tysięcy złotych) stanowiących 41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) za każdy udział w łącznej wysokości 12.300.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta tysięcy złotych).
Fundusz był jedynym podmiotem, obejmującym wszystkie udziały powstałe w wyniku podwyższenia kapitału w Spółce. OZEN Plus Sp. z o.o. jest jednostką zależną od Funduszu, w której Fundusz przed podwyższeniem kapitału posiadał 100% udziałów, tj. 35.400 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy czterysta) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 17.700.000,00 PLN (słownie: siedemnaście milionów siedemset tysięcy złotych). Po podwyższeniu kapitału, Fundusz nadal posiada 100% udziałów w Spółce, tj. 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych). Wartość ewidencyjna objętych udziałów Spółki w księgach Funduszu wynosi 12.300.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów trzysta tysięcy złotych) i stanowi Akcje i udziały w spółkach zależnych nienotowanych w kategorii Portfel inwestycyjny
sprawozdania finansowego Funduszu. Nabywane aktywa (obejmowane udziały) uznano za aktywa o znacznej wartości ze względu na łączną wartość nominalną obejmowanych udziałów, przekraczającą 10% wielkości kapitałów własnych Funduszu, wskazanych w raporcie za III kwartały 2012 r. z dnia 14 listopada 2012 r. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w dniu 27 grudnia 2012 roku w zamian za wkład pieniężny. Wkład ten został uiszczony w drodze zawartego w dniu 27 grudnia 2012 roku pomiędzy Spółką i Funduszem Porozumienia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności Spółki i Funduszu. Spółka wg stanu na dzień 27 grudnia 2012 r. posiadała zobowiązanie wobec Funduszu na poziomie 70 675 494,08 PLN, wynikające z umów pożyczek udzielonych przez Fundusz (kapitał plus odsetki) w celu realizacji inwestycji: pn. "Uruchomienie produkcji energii ekologicznych z odnawialnych źródeł energii" oraz prowadzenia działalności operacyjnej. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki OZEN
Plus z dnia 27 grudnia 2012 r. Fundusz objął udziały Spółki o łącznej wartości nominalnej 12.300.000,00 PLN, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 12.300.000,00 PLN łącznie. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia strony ustaliły zasady potrącenia wzajemnych wierzytelności w taki sposób, że wierzytelność Spółki, w wysokości 12.300.000,00 PLN, wynikająca z tytułu wkładu pieniężnego Funduszu za obejmowane udziały, jakie Spółka wyemitowała w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, zostanie potrącona z wierzytelności Funduszu, wynikających z udzielonych Spółce pożyczek. Na skutek potrącenia wierzytelności Funduszu i Spółki wzajemne zobowiązania umorzyły się o poziom wierzytelności niższej. Tym samym zobowiązania Spółki OZEN Plus, wynikające z udzielonych przez Fundusz pożyczek, uległy zmniejszeniu do łącznej wysokości 58 375 494,08 PLN, zgodnie ze stanem na dzień 27 grudnia 2012 r. Umowa o potrąceniu wzajemnych wierzytelności jest umową znaczącą ze względu na wielkość przedmiotu umowy, przekraczającą 10%
wartości kapitałów własnych Funduszu wskazanych w raporcie za III kwartały 2012 r. z dnia 14 listopada 2012 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BBI ZENERIS NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BBI ZENERIS NFI | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 61-770 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Paderewskiego | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 851 60 25 | | 061 851 74 28 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bbizeneris.pl | | www.bbizeneris.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-10-33-372 | | 010960117 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ