BEDZIN - Ustanowienie zastawów oraz hipotek przez Spółki Zależne Emitenta. (30/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-24 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BEDZIN | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawów oraz hipotek przez Spółki Zależne Emitenta. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Elektrociepłownia ?Będzin? S.A. ( ?Emitent?) informuje, że w dniu 23.04.2015 roku: 1) Spółka zależna Emitenta - Spółka Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. zawarła ze spółką Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843 (?Bank?), umowę o ustanowienie zastawu na zbiorze rzeczy i praw tj zbiorze wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. (z wyłączeniem praw do rachunków bankowych oraz praw będących przedmiotem umów przelewu praw na zabezpieczenie zawartych na podstawie innych umów jak również nieruchomości oraz innych praw, które w świetle przepisów prawa nie mogą być obciążone zastawem rejestrowym), w rozumieniu katalogu sposobu opisu
przedmiotów zastawu, stanowiącego Załącznik 1 do Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 1997 r. w sprawie szczegółowej organizacji sposobu prowadzenia rejestru zastawów, będący zbiorem rzeczy i praw stanowiącym całość gospodarczą wymienionych w Załączniku 3 do Umowy. Ustanowiony zastaw jest zastawem rejestrowym o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia i stanowi zabezpieczenie spłaty umowy kredytów z dnia 16 grudnia 2014 roku, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia spółce zależnej Emitenta - Spółce Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedziba w Poznaniu, na warunkach określonych w umowie kredytów: tj. kredytu inwestycyjnego w maksymalnej kwocie do 94.491.825 PLN oraz kredytu VAT w maksymalnej wysokości do 4.000.000 PLN i to do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 196.983.650 PLN. Strony ustaliły wartość zbioru rzeczy i praw na dzień 31 marca 2015 roku w kwocie 123.807.547,70 PLN. Dla celów rejestracji zastawu rejestrowego ustalono, że
miejscem położenia zbioru rzeczy i praw jest ul. Małobądzka 141, 42-500 Będzin, a zbiór rzeczy i praw zostaje w posiadaniu Spółki Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. 2) Spółka zależna Emitenta - Spółka Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. jako zabezpieczenie spłaty umowy kredytów z dnia 16 grudnia 2014 roku, na mocy której Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843 (?Bank?), zobowiązał się do udzielenia spółce zależnej Emitenta - Spółce Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedziba w Poznaniu, na warunkach określonych w umowie kredytów: tj. kredytu inwestycyjnego w maksymalnej kwocie do 94.491.825 PLN oraz kredytu VAT w maksymalnej wysokości do 4.000.000 PLN ustanowiła na prawie użytkowania wieczystego: (1)
zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Będzinie, Gmina Będzin, powiat będziński, województwo śląskie, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych 31/7, 44/8, 44/10, 10/3, 43/4, 43/6, 44/12, 45/1, 46/1, 31/9, 31/11, 41/1 oraz 42/2 o łącznej powierzchni 10,7134 ha, dla której Sąd Rejonowy w Będzinie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr KA1B/00016873/8; (2) zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Sosnowcu, Gmina Sosnowiec, powiat Sosnowiec, województwo śląskie, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych 1/10, 2/3, 2/6, 2/39, 1/27, 1/28, 1/32, 1/36, 1/38, 2/21, 2/24 oraz 1/8, o łącznej powierzchni 1,4662 ha, dla której Sąd Rejonowy w Sosnowcu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr KA1S/00033883/2; (3) niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Sosnowcu, Gmina Sosnowiec, powiat Sosnowiec, województwo śląskie, składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym 291 o powierzchni 0,0048 ha, dla której Sąd Rejonowy w
Sosnowcu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr KA1S/00034647/3; hipotekę umowną łączną na rzecz Banku, do kwoty 196.983.650 PLN, zabezpieczającą wierzytelność pieniężną Banku z tytułu umowy kredytów. Hipoteka ma najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia. 3) Spółka zależna Emitenta - Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła ze spółką Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843 (?Bank?), umowę o ustanowienie zastawów rejestrowych na rzeczach przyszłych tj: a) zastawu rejestrowego o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na instalacji odsiarczania spalin dla kotłów: OP-140 nr 6, OP 140 nr 7 oraz WP-70 nr 5. do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 196.983.650 PLN
b) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr 7 do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 196.983.650 PLN c) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Instalacji odazotowania spalin kotła: OP-140 nr 6 do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 196.983.650 PLN d) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Instalacji odazotowania spalin kotła: OP-140 nr 6. do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 196.983.650 PLN Strony w umowie postanowiły, że każda rzecz przyszła zostanie w posiadaniu spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. Zastaw został ustanowiony jako zabezpieczenie spłaty umowy kredytów z dnia 16 grudnia 2014 roku, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia Spółce Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu, na warunkach określonych w umowie kredytów: tj. kredytu inwestycyjnego w maksymalnej kwocie do
94.491.825 PLN oraz kredytu VAT w maksymalnej wysokości do 4.000.000 PLN. Emitent oraz osoby zarządzające Emitenta nie posiadają powiązań z Zastawnikiem tj. Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Osoba zarządzająca Emitenta-Krzysztof Kwiatkowski jest prezesem Zarządu Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu, na rzecz której ustanowiono zabezpieczenie w postaci zastawów a Emitent jest 100% akcjonariuszem spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz 100% udziałowcem spółki Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BEDZIN | | Energetyka | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 42-500 | | Będzin | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | ul. Małobądzka | | 141 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (032) 266-27-57 | | (032) 266-44-11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ecbedzin@ecb.com.pl | | ecbedzin.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 625-000-76-15 | | 271740563 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ