BENEFIT SYSTEMS S.A. - Informacja poufna (9/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BENEFIT SYSTEMS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja poufna | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Benefit Systems S.A. (Emitent) informuje o otrzymaniu w dniu 20.03.3014 roku od Tomasza Wiśniewskiego, Fitness Academy sp. z o.o. oraz Pauliny Maciejewskiej?Kończyło dokumentów o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli, złożonych wskutek błędu, związanych z: umową inwestycyjną dotyczącą klubów Fitness Academy, umową nabycia udziałów spółki Fitness Academy sp. z o.o. oraz umowami sprzedaży akcji Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (Fitness Academy) zawartymi w dniu 28 czerwca 2013 roku odpowiednio z Emitentem oraz Benefit Development sp. z o.o. (dalej Spółka Stowarzyszona). O zawarciu ww. umów Benefit Systems S.A. informował w raporcie bieżącym nr 31/2013 z dnia 28 czerwca 2013 r. Wskazanym przez Tomasza Wiśniewskiego, Fitness Academy sp. z o.o. oraz Paulinę Maciejewską?Kończyło powodem złożenia ww. oświadczeń jest jakoby wprowadzenie przez Emitenta w błąd ww. podmiotów poprzez nakłonienie ich do zawarcia umowy inwestycyjnej w celu wrogiego przejęcia po zaniżonej cenie
przez Emitenta znaku towarowego Fitness Academy (dalej Znak Towarowy), udziałów w komplementariuszu Fitness Academy (dalej Udziały) oraz akcji Fitness Academy (dalej Akcje). Rzekomą intencją Emitenta według ww. podmiotów było rozwiązanie umów współpracy w ramach programu MultiSport, konsolidacja Fitness Academy z innymi podmiotami powiązanymi z Emitentem, a tym samym uniemożliwienie uzyskania ww. podmiotom dodatkowego wynagrodzenia, uzależnionego od osiągnięcia bardzo dobrych wyników finansowych przez Fitness Academy. Ponadto Emitent otrzymał oświadczenia od spółki Fitness Academy o wypowiedzeniu umów współpracy w ramach programu MultiSport z dniem 21 marca 2014 roku, z powodu utraty zaufania do Emitenta. Emitent nie uznaje ww. oświadczeń za uzasadnione i skuteczne. W ocenie Emitenta, wskazane przez Tomasza Wiśniewskiego, Fitness Academy sp. z o.o. oraz Paulinę Maciejewską?Kończyło okoliczności zostały wymyślone celem umożliwienia ww. podmiotom uniknięcia zobowiązań wynikających z zawartych umów:
inwestycyjnej i sprzedaży akcji i nie są skuteczną podstawą do uchylenia się od tych umów. Zarząd Emitenta oświadcza, iż realizuje postanowienia umowy inwestycyjnej z dnia 28 czerwca 2013 r. dotyczącej klubów Fitness Academy, w tym w szczególności realizuje umowy o współpracy w ramach programu MultiSport, dokonując terminowych płatności i wypełniając wszelkie inne obowiązki wskazane w tych umowach. W ramach planowanej konsolidacji Fitness Academy miałby pozostawać odrębnym podmiotem zarządzającym własną siecią klubów, zgodnie z obowiązującą umową inwestycyjną. Oświadcza się jednocześnie, że po dniu 1 kwietnia 2014 r. Benefit Systems S.A. oraz Spółka Stowarzyszona mają prawo dokonać dowolnych czynności rozporządzających akcjami Fitness Academy, co w żaden sposób nie prowadzi do naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej, bowiem wniesienie akcji Fitness Academy do nowego podmiotu nie zmienia zasad ani sposobu zarządzania Fitness Academy określonych w ww. umowie. Emitent nie dostrzega przesłanek rozwiązania
umów o współpracy dotyczących programu MultiSport oraz innych wskazanych wyżej umów a oświadczenia o zawarciu tych umów pod wpływem błędu, traktuje jako pozorne. Emitent w oparciu o uzyskaną opinię prawną kancelarii prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni oświadcza, że ww. umowy pozostają w mocy. Emitent po dokonaniu pełnej analizy prawnej całej sytuacji zastrzega podejmowanie dalszych czynności. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BENEFIT SYSTEMS S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-097 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fredry | | 6 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 531 30 00 | | +48 22 811 79 20 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@benefitsystems.pl | | www.benefitsystems.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8361676510 | | 750721670 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ