BGŻ SA - Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z ...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-18 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z Rabobank Polska S.A., zmiany statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z Rabobank Polska S.A., zmiany statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego. Raport bieżący 19/2014 z dnia 18 czerwca 2014 r. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2013 z dnia 31 października 2013 r., Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank BGŻ?) niniejszym informuje, że w dniu 18 czerwca 2014 r. otrzymał informację o dokonaniu w dniu 18 czerwca 2014 r., przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu połączenia Banku BGŻ z Rabobank Polska S.A. (?Rabobank Polska?) (?Połączenie?). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Rabobank Polska jako spółki przejmowanej na rzecz Banku BGŻ jako spółki przejmującej (połączenie przez przejęcie), w zamian za akcje nowej emisji serii H Banku BGŻ, które zostaną wydane dotychczasowemu akcjonariuszowi Rabobank Polska. Bank
BGŻ jest bankiem uniwersalnym oferującym szeroką gamę produktów i usług finansowych klientom instytucjonalnym i detalicznym. Bank BGŻ oferuje swoje produkty i usługi przede wszystkim klientom z sektora Agro, którego jest liderem i który stanowi znaczną część portfela Banku BGŻ. Przejęty w wyniku Połączenia Rabobank Polska jest bankiem zajmującym się świadczeniem usług finansowych dla dużych klientów korporacyjnych działających w następujących branżach: produkcja i przetwórstwo żywności, telekomunikacja oraz energetyka. W związku z Połączeniem, Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał także wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku BGŻ, przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BGŻ w dniu 30 maja 2014 r. Bank BGŻ informuje, że w dniu 18 czerwca 2014 r. kapitał zakładowy Banku BGŻ został podwyższony z kwoty 51.136.764 zł (pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote) do kwoty
56.138.764 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote), czyli o kwotę 5.002.000 zł (pięć milionów dwa tysiące złotych) i dzieli się na 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne oraz akcje na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a) 15.088.100 (piętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji serii A od numeru 00000001 do numeru 15088100; b) 7.807.300 (siedem milionów osiemset siedem tysięcy trzysta) akcji serii B od numeru 0000001 do numeru 7807300; c) 247.329 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii C od numeru 000001 do numeru 247329; d) 3.220.932 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa) akcje serii D od numeru 0000001 do numeru 3220932; e) 10.640.643 (dziesięć milionów, sześćset czterdzieści tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje serii E od numeru 00000001 do numeru
10640643; f) 6.132.460 (sześć milionów sto trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji serii F od numeru 0000001 do numeru 6132460; g) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii G od numeru 0000001 do numeru 8000000 oraz h) 5.002.000 (pięć milionów dwa tysiące) akcji serii H od numeru 0000001 do numeru 5002000. Po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego Banku BGŻ ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery). Jednocześnie Bank BGŻ przedstawia tekst jednolity Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A., uwzględniający zmiany zarejestrowane w dniu [18] czerwca 2014 r. przez sąd, w związku z podniesieniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji serii H, a także dotychczasowe oraz aktualne brzmienie zmienionych postanowień Statutu. a) dotychczasowe brzmienie §5 ust. 3 pkt 13: ?§5 ust. 3 13) pośrednictwo w obrocie jednostkami uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,? dokonana
zmiana §5 ust. 3 pkt 13: ?§5 ust. 3 13) pośrednictwo w obrocie jednostkami uczestnictwa funduszy inwestycyjnych i tytułami uczestnictwa w funduszach zagranicznych,? b) dotychczasowe brzmienie § 6 pkt 8: ?§ 6 pkt 8 8) wykonywać na zlecenie czynności należące do zakresu działania innych banków lub instytucji kredytowych lub instytucji finansowych będących członkami grupy kapitałowej akcjonariusza większościowego? dokonana zmiana § 6 pkt 8: ?§ 6 pkt 8 8) wykonywać na zlecenie czynności należące do zakresu działania innych banków lub instytucji kredytowych lub instytucji finansowych, w tym w szczególności będących członkami grupy kapitałowej akcjonariusza większościowego.? c) dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 1: ?§ 29 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 51.136.764 zł (pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 51.136.764 (pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne oraz akcje na
okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a) 15.088.100 (piętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji serii A, od numeru 00000001 do numeru 15088100, b) 7.807.300 (siedem milionów osiemset siedem tysięcy trzysta) akcji serii B, od numeru 0000001 do numeru 7807300, c) 247.329 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii C, od numeru 000001 do 247329, d) 3.220.932 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje serii D, od numeru 0000001 do 3220932, e) 10.640.643 (dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje serii E, od numeru 00000001 do 10640643, f) 6.132.460 (sześć milionów sto trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji serii F, od numeru 0000001 do 6132460, g) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii G, od numeru 0000001 do 8000000. Wszystkie akcje imienne, które zostały uprzednio zdeponowane w depozycie prowadzonym przez firmę inwestycyjną wskazaną przez Bank
zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. z 2010 r. - Dz. U. nr 211, poz. 1384, z późn. zm.), będą zamienione na akcje na okaziciela pod warunkiem ich dematerializacji. Zamiana akcji imiennych zdeponowanych w depozycie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na akcje na okaziciela nastąpi automatycznie, z chwilą ich dematerializacji. Dematerializacja akcji zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z o obrocie instrumentami finansowymi następuje wraz z rejestracją akcji na podstawie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Wszystkie zdematerializowane akcje Banku będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje niezdematerializowane pozostają akcjami imiennymi w formie dokumentu.? dokonana zmiana § 29 ust. 1: ?§ 29 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) zł
i dzieli się na 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne oraz akcje na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a) 15.088.100 (piętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji serii A od numeru 00000001 do numeru 15088100; b) 7.807.300 (siedem milionów osiemset siedem tysięcy trzysta) akcji serii B od numeru 0000001 do numeru 7807300; c) 247.329 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii C od numeru 000001 do numeru 247329; d) 3.220.932 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa) akcje serii D od numeru 0000001 do numeru 3220932; e) 10.640.643 (dziesięć milionów, sześćset czterdzieści tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje serii E od numeru 00000001 do numeru 10640643; f) 6.132.460 (sześć milionów sto trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji serii F od numeru 0000001 do numeru 6132460; g) 8.000.000 (osiem milionów) akcji
serii G od numeru 0000001 do numeru 8000000 oraz h) 5.002.000 (pięć milionów dwa tysiące) akcji serii H od numeru 0000001 do numeru 5002000. Wszystkie akcje imienne, które zostały uprzednio zdeponowane w depozycie prowadzonym przez firmę inwestycyjną wskazaną przez Bank zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 94), będą zamienione na akcje na okaziciela pod warunkiem ich dematerializacji. Zamiana akcji imiennych zdeponowanych w depozycie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na akcje na okaziciela nastąpi automatycznie, z chwilą ich dematerializacji. Dematerializacja akcji zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi następuje wraz z rejestracją akcji na podstawie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Wszystkie zdematerializowane akcje Banku będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje
niezdematerializowane pozostają akcjami imiennymi w formie dokumentu.? Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 i 14 i § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Statut_18.06.2014.pdf | | | | | | | | | | |
| | Statut_EN_18.06.2014.pdf | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Registration of the merger of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. with Rabobank Polska S.A., the amendments to the Statute and the share capital increase by the registry court Current report 19/2014 dated 18 June 2014. In connection with current report No. 50/2013 dated 31 October 2013, the Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“Bank BGŻ”) hereby informs that on 18 June 2014 it learned that the Registry Court for the Capital City of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register registered the merger of Bank BGŻ with Rabobank Polska S.A. (“Rabobank Polska”) (the “Merger”) on 18 June 2014. The Merger was executed in compliance with Article 492 §1.1 of the Commercial Companies Code through the transfer of the entire estate (all assets and liabilities) of Rabobank Polska as the target company in favour of Bank BGŻ as the surviving entity (merger by acquisition) in exchange for the new series H shares in Bank BGŻ which will be allotted to the existing shareholder of Rabobank
Polska. Bank BGŻ is a universal bank offering a broad range of products and financial services to institutional and retail customers. Bank BGŻ offers its products and services mainly to customers in the Agro sector and it is the leader in that sector, which sector also comprises a significant part of the portfolio of Bank BGŻ. The merged bank, Rabobank Polska, is a bank that renders financial services to large corporate customers operating in the following sectors: food production and food processing, telecommunications and the power sector. In connection with the Merger, the District Court for the Capital City of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, also registered in the National Court Register, the amendment to the Statute of Bank BGŻ, as adopted by the ordinary General Meeting of Bank BGŻ on 30 May 2014. Bank BGŻ informs that on 18 June 2014, the share capital of Bank BGŻ was increased from PLN 51,136,764 (fifty-one million, one hundred and thirty-six thousand, seven hundred
and sixty-four) up to PLN 56,138,764 (fifty-six million, one hundred and thirty-eight thousand, seven hundred and sixty-four), that is by PLN 5,002,000 (five million, two thousand) and is divided into 56,138,764 (fifty-six million, one hundred and thirty-eight thousand, seven hundred and sixty-four) registered and bearer shares with a nominal value of PLN 1 (one) each, including: a) 15,088,100 (fifteen million, eighty-eight thousand, one hundred) series A shares, from number 00000001 to number 15088100; b) 7,807,300 (seven million, eight hundred and seven thousand, three hundred) series B shares, from number 0000001 to number 7807300; c) 247,329 (two hundred and forty-seven thousand, three hundred and twenty-nine) series C shares, from number 000001 to number 247329; d) 3,220,932 (three million, two hundred and twenty thousand, nine hundred and thirty-two) series D shares, from number 0000001 to number 3220932; e) 10,640,643 (ten million, six hundred and forty thousand, six hundred and forty-three) series E
shares, from number 00000001 to number 10640643; f) 6,132,460 (six million, one hundred and thirty-two thousand, four hundred and sixty) series F shares, from number 0000001 to number 6132460; g) 8,000,000 (eight million) series G shares, from number 0000001 to number 8000000; and h) 5,002,000 (five million, two thousand) series H shares from number 0000001 to number 5002000. Following the registration of the increase of the share capital of Bank BGŻ, the total number of votes attached to all the shares amounts to 56,138,764 (fifty-six million, one hundred and thirty-eight thousand, seven hundred and sixty-four). Additionally, Bank BGŻ presents the amended and restated Statute of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., incorporating the amendments registered on [18] June 2014 by the court in connection with the increase of the share capital and the issuance of the series H shares as well as the prior and existing wording of the specific clauses of the Statute. a) the former wording of §5, section 3.13: “§5,
section 3 13) intermediation in trade in investment funds participation units,” the introduced amendment to §5, section 3.13: “§5, section 3 13) intermediation in trade in investment funds participation units and titles in participation in foreign funds,” b) the former wording of § 6.8: „§ 6.8 8) perform upon mandate, activities being in the scope of activity of other banks or lending institutions or financial institutions which are members of the majority shareholder’s group” the introduced amendment to § 6.8: “§ 6.8 8) perform upon mandate, activities being in the scope of activity of other banks or lending institutions or financial institutions in particular the members of the majority shareholder’s group.” c) the former wording of § 29, section 1: “§ 29 1. The Bank’s share capital amounts to PLN 51,136,764 (fifty-one million, one hundred and thirty-six thousand, seven hundred and sixty-four zlotys) and is divided into 51,136,764 (fifty-one million, one hundred and thirty-six thousand, seven hundred and
sixty-four) registered shares and bearer shares with the nominal value of PLN 1 (one) each, including: a) 15,088,100 (fifteen million, eighty-eight thousand, one hundred) series A shares, from number 00000001 to number 15088100, b) 7,807,300 (seven million, eight hundred and seven thousand, three hundred) series B shares, from number 0000001 to number 7807300, c) 247,329 (two hundred and forty-seven thousand, three hundred and twenty-nine) series C shares, from number 000001 to number 247329, d) 3,220,932 (three million, two hundred and twenty thousand, nine hundred and thirty-two) series D shares, from number 0000001 to number 3220932, e) 10,640,643 (ten million, six hundred and forty thousand, six hundred and forty-three) series E shares, from number 00000001 to number 10640643, f) 6,132,460 (six million, one hundred and thirty-two thousand, four hundred and sixty) series F shares, from number 0000001 to number 6132460, and g) 8,000,000 (eight million) series G shares, from number 0000001 to number
8000000. All registered shares which have previously been deposited in the deposit maintained by an investment company indicated by the Bank in accordance with Article 6 (1) of the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments (unified text of 2010 - Journal of Laws No 211, item 1384, as amended), will be converted into bearer shares on condition of their dematerialisation. The conversion of the registered shares deposited in the deposit mentioned in the previous sentence into bearer shares will take place automatically, at the moment of their dematerialisation. The dematerialisation of shares, in accordance with Article 5 (1) of the Act on trading in financial instruments takes place at the moment of registration of shares on the basis of an agreement with the National Securities Depository. All dematerialised shares of the Bank shall be the subject of the application for their admission to trading in the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange. The shares which have not been
dematerialised remain registered shares in the form of a document.” the introduced amendment to § 29, section 1: “§ 29 1. The Bank’s share capital amounts to PLN 56,138,764 (fifty-six million, one hundred and thirty-eight thousand, seven hundred and sixty-four zlotys) and is divided into 56,138,764 (fifty-six million, one hundred and thirty-eight thousand, seven hundred and sixty-four) registered shares and bearer shares with the nominal value of PLN 1 (one) each, including: a) 15,088,100 (fifteen million, eighty-eight thousand, one hundred) series A shares, from number 00000001 to number 15088100, b) 7,807,300 (seven million, eight hundred and seven thousand, three hundred) series B shares, from number 0000001 to number 7807300, c) 247,329 (two hundred and forty-seven thousand, three hundred and twenty-nine) series C shares, from number 000001 to number 247329, d) 3,220,932 (three million, two hundred and twenty thousand, nine hundred and thirty-two) series D shares, from number 0000001 to number 3220932,
e) 10,640,643 (ten million, six hundred and forty thousand, six hundred and forty-three) series E shares, from number 00000001 to number 10640643, f) 6,132,460 (six million, one hundred and thirty-two thousand, four hundred and sixty) series F shares, from number 0000001 to number 6132460, g) 8,000,000 (eight million) series G shares, from number 0000001 to number 8000000, and h) 5,002,000 (five million, two thousand) series H shares from number 0000001 to number 5002000. All registered shares which have previously been deposited in the deposit maintained by an investment company indicated by the Bank in accordance with Article 6 (1) of the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments (unified text” Journal of Laws of 2014, item 94), will be converted into bearer shares on condition of their dematerialisation. The conversion of the registered shares deposited in the deposit mentioned in the previous sentence into bearer shares will take place automatically, at the moment of their
dematerialisation. The dematerialisation of shares, in accordance with Article 5 (1) of the Act on trading in financial instruments takes place at the moment of registration of shares on the basis of an agreement with the National Securities Depository. All dematerialised shares of the Bank shall be the subject of the application for their admission to trading in the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange. The shares which have not been dematerialised remain registered shares in the form of a document.” Legal grounds: § 5, section 1.9 and 14, and § 38, section 1.2 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding the current and interim reports issued by issuers of securities as well as the terms of considering as equivalent the information required by laws of a non-member state. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ